Fiducies collectives des employés

Le gouvernement du Canada (le « gouvernement fédéral »)[1] a présenté la notion de fiducies collectives des employés (les « FCE ») dans son budget de 2023. En règle générale, une FCE est considérée comme une fiducie résidant au Canada qui détient des actions d’une « entreprise admissible »[2] au profit exclusif des employés bénéficiaires de la fiducie, qui doivent tous être employés par l’entreprise admissible.

L’instauration des FCE permet aux employés d’une entreprise d’acquérir et de détenir des actions de l’entreprise par l’entremise d’une FCE, sans les obliger à payer directement pour acquérir les actions. La FCE pourrait obtenir un financement par emprunt afin d’acheter des actions de l’entreprise et le prêt pourrait être remboursé par la FCE au fil du temps à l’aide des bénéfices engrangés par l’entreprise acquise qui sont distribués à la FCE. Pour un examen plus détaillé des règles techniques mises en place pour faciliter la constitution d’une FCE, consulter notre Récapitulatif du budget fédéral du Canada.

Utilisation des FCE pour faciliter la vente d’une entreprise

Le gouvernement fédéral a instauré les FCE pour deux raisons :

  • permettre aux membres du personnel de détenir des actions d’une entreprise par l’entremise d’une FCE, leur permettant ainsi une plus grande participation aux décisions d’affaires et de recevoir leur part des bénéfices;
  • afin de fournir une stratégie supplémentaire de planification de la succession aux propriétaires d’entreprises canadiennes qui partent à la retraite.

Selon le gouvernement fédéral, plus de 75 % des propriétaires de PME comptent céder leur entreprise d’ici dix ans[3].

Le 21 novembre 2023, le gouvernement fédéral a publié son Énoncé économique de l’automne de 2023 (l’« ÉÉA de 2023 »)[4]. Dans cet énoncé, le gouvernement fédéral a fait savoir que pour faciliter la création de FCE et inciter un plus grand nombre de propriétaires d’entreprises à vendre leurs actions à des FCE, il accorderait une exemption d’impôt sur la première tranche de 10 millions de dollars de gains en capital réalisés sur la vente d’une entreprise à une FCE, sous réserve de certaines conditions. Il est mentionné dans l’ÉÉA de 2023 que cette mesure incitative sera en vigueur pour les années d’imposition 2024, 2025 et 2026, ce qui laisse penser qu’elle serait temporaire.

Le gouvernement fédéral semble redoubler d’efforts pour présenter les FCE comme une option viable de planification de la succession pour une entreprise. En effet, le gouvernement fédéral affirme que l’exemption d’impôt sur les gains en capital de la première tranche de 10 millions de dollars réalisés lors de la vente d’une entreprise entraînera une diminution des recettes fédérales d’environ 52 millions de dollars entre 2023 et 2027[5].

Le gouvernement fédéral doit fournir une description plus détaillée de l’exemption d’impôt sur les gains en capital dans les mois à venir.

Un changement bien accueilli

La décision du gouvernement fédéral d’accorder une exemption d’impôt sur les gains en capital de la première tranche de 10 millions de dollars réalisés lors de la vente d’une entreprise à une FCE (sous réserve de certaines conditions) est un changement bien accueilli par les chefs d’entreprise qui partent à la retraite et qui souhaitent utiliser les FCE dans le cadre de leurs plans successoraux.

Nous continuerons à surveiller les annonces du gouvernement fédéral à ce sujet. Si vous êtes propriétaire d’une entreprise privée et que vous envisagez de prendre votre retraite dans un avenir prévisible, n’hésitez pas à communiquer avec l’un des membres de l’équipe de droit fiscal de Miller Thomson pour tout conseil en matière de succession d’entreprise, un jalon important pour tout propriétaire d’entreprise.

[1] Canada, ministère des Finances, Budget de 2023, Un plan canadien (Ottawa : ministère des Finances, 28 mars 2023).

[2] Loi de l’impôt sur le revenu (L.R.C. (1985), ch. 1 (5e suppl.)), paragraphe 248(1).

[3] Canada, ministère des Finances, Énoncé économique de l’automne de 2023 (Ottawa : ministère des Finances, 21 novembre 2023), p. 62.

[4] Ibid.

[5] Ibid., p. 62.