De l’exploitation agricole au capital de risque : guide pratique sur les fusions-acquisitions dans le secteur des technologies agricoles au Canada

Pourquoi les fusions-acquisitions dans le secteur des technologies agricoles au Canada sont-elles différentes de celles du domaine des applications logicielles

Les entreprises canadiennes du secteur des technologies agricoles traversent actuellement une période charnière. La récente volatilité des intrants agricoles, notamment des engrais et de l’approvisionnement en énergie, conjuguée aux perturbations persistantes des chaînes d’approvisionnement et aux tensions géopolitiques mondiales, a mis en lumière la forte exposition des agroentreprises à des facteurs structurels éloignés du caractère évolutif inhérent au secteur des applications logicielles. Par ailleurs, d’importants capitaux ont été investis dans ce secteur en quête de croissance, souvent à partir de grilles d’analyse empruntées à d’autres secteurs.

Au Canada, l’une des caractéristiques récurrentes du secteur des technologies agricoles est que les parties abordent la fixation des prix, la structure des opérations et leur intégration, comme s’il s’agissait de fusions ou d’acquisitions d’applications logicielles ou d’actifs industriels. Les projets technologiques pour le secteur agricole sont structurés selon le cycle des saisons, les procédures d’enregistrement prévues par règlement, la confiance des producteurs agricoles et un nombre restreint d’acquéreurs stratégiques potentiels. Les entreprises à l’origine de ces projets technologiques sont à la fois des sociétés de matériel informatique et de solutions logicielles, ainsi que des sociétés du secteur des sciences biologiques et agronomiques à des fins commerciales, dont l’amalgame peut varier selon le sous-secteur concerné. Au Canada, le principal écueil dans les opérations de fusion-acquisition du secteur des technologies agricoles ne provient pas d’une méconnaissance des technologies, mais plutôt de la transposition à tort de modèles propres aux opérations concernant des solutions logicielles à des entreprises dont la valeur repose sur les sciences biologiques, le régime de réglementation et les chaînes d’approvisionnement.

Les effets conjugués de ces modèles se manifestent de plus en plus nettement dans la manière dont se soldent les opérations. L’évaluation des entreprises de technologies agricoles repose sur leur potentiel de croissance, mais également sur leur capacité à réduire leur dépendance aux intrants, à assurer un rendement plus régulier et à s’intégrer aux systèmes agricoles déjà en place. Dans ce contexte, l’utilisation de la grille d’analyse des fusions-acquisitions du secteur des applications logicielles aux opérations du secteur des technologies agricoles peut conduire à des attentes mal évaluées en matière de valorisation, de vérification diligente et d’intégration. Le présent article s’intéresse aux mesures de prévention de ces conséquences.

Survol du paysage des technologies agricoles au Canada

L’activité agricole canadienne a été évaluée à 149,2 milliards de dollars en 2024 et représente environ un emploi sur neuf (Rapport sur les résultats ministériels 2024-2025 d’Agriculture et Agroalimentaire Canada). La part d’innovation au-delà de ces activités de base est soutenue par le programme des Grappes d’innovation mondiales financé par le gouvernement fédéral, notamment Protein Industries Canada, Scale AI et Supergrappe des océans du Canada, ainsi que par Bioenterprise Canada, le programme FAC Capital de Financement agricole Canada et le Partenariat canadien pour une agriculture durable de 3,5 milliards de dollars.

Les écosystèmes régionaux sont très différents les uns des autres :

• À l’échelle nationale, les Prairies accueillent la majeure partie de l’activité de technologies agricoles axée sur les cultures, dont les pôles d’attraction sont Saskatoon, Winnipeg et Regina, et bénéficient de la proximité des infrastructures de manutention des céréales et d’attribution des intrants.
• L’Ontario et le Québec constituent les principaux pôles de transformation alimentaire et de production d’ingrédients, avec, au Québec, la concentration des secteurs laitiers, avicoles et de production d’œufs, assujettis à la gestion de l’offre, ainsi que les structures coopératives (Sollio, Agropur, Saputo) qui façonnent un environnement institutionnel distinctif, dont les acquéreurs hors province devraient tenir compte dans tout projet de fusion ou d’acquisition.
• Dans les provinces de l’Atlantique, l’aquaculture et la transformation des produits de la mer s’articulent autour des initiatives de Supergrappe des océans du Canada.
• La Colombie-Britannique contribue grâce à son expertise en matière d’agriculture dans des environnements contrôlés, d’horticulture et d’innovation dans le secteur viticole.

Pour être crédible, un plan de fusion ou d’acquisition dans le secteur des technologies agricoles au Canada doit s’ancrer dans la réalité régionale de la société ciblée, plutôt que dans une vision pancanadienne uniforme du marché qui ne correspond pas à la réalité. Dans les faits, ces particularités régionales se traduisent directement par des opérations d’une plus grande complexité, notamment sur le plan des régimes de réglementation, des structures coopératives et des circuits locaux de distribution, avec des effets potentiellement importants sur la valorisation ainsi que sur les stratégies d’intégration, en particulier pour les acquéreurs situés en dehors de la province ou à l’étranger.

L’insuffisance de capitaux et son incidence sur les opérations de fusion-acquisition

Les capitaux affluent en plus grande quantité que jamais auparavant :

• Financement agricole Canada s’est engagée à investir 2 milliards de dollars par l’entremise du programme FAC Capital en mai 2025 et, en février 2026, a réuni une coalition d’une vingtaine d’institutions d’investissement prêtes à accorder, à l’échelle nationale, jusqu’à 5 milliards de dollars supplémentaires dans les secteurs de l’agriculture et de l’innovation alimentaire d’ici 2030.
• En parallèle, dans son rapport de février 2026 intitulé « Seeding Scale », Leadership avisé RBC constate que le secteur représente une occasion d’investissement de 13 milliards de dollars, mais qu’il continue d’être structurellement sous-capitalisé, ayant attiré tout au plus 4 % des investissements en capital de croissance au Canada au cours des cinq dernières années.

Le décalage entre la disponibilité des capitaux et leur utilisation n’est pas une simple constatation. En effet, cet écart a une incidence directe sur le calendrier des opérations, de sorte que de nombreux vendeurs lancent leurs processus de cession plus tôt que prévu et les acquéreurs crédibles sont moins nombreux que les volumes de capitaux affichés semblent suggérer.

Les récentes fusions et acquisitions illustrent la diversité des types d’opérations :

• En juin 2024, Nutrien Ag Solutions a finalisé l’acquisition des actifs de contrôle biologique d’AgroScience de Suncor Energy, un portefeuille de technologies brevetées et en instance de brevet qui ne produira aucun revenu avant plusieurs années (les demandes d’AEP sont attendues d’ici 2026).
• L’exploitation agricole Louis Dreyfus a finalisé la mise en service d’une usine de protéines de pois d’une capacité de 75 000 tonnes à Yorkton en 2025 et la société Roquette a commencé à doubler la capacité de son usine de Portage la Prairie en 2024, grâce à l’apport de capitaux provenant de grandes multinationales étrangères qui ont investi dans la transformation des protéines de substitution au Canada plutôt que d’acquérir directement des sociétés canadiennes.
• La société AGT Food and Ingredients s’est associée à Wamame Foods en avril 2024 pour proposer des solutions végétales en remplacement de la viande.
• La société Farmers Edge, une entreprise de technologies numériques appliquées à l’agronomie, fondée au Manitoba ayant fait son entrée à la Bourse de Toronto en mars 2021 à un prix d’émission de 17 $ par action, a été rachetée par son actionnaire majoritaire Fairfax Financial Holdings au début de l’année 2024 à un prix de 0,35 $ par action, soit une chute d’environ 98 % du cours de l’action attribuable, entre autres, à la transposition par les investisseurs publics d’hypothèses de courbe d’adoption et d’économie unitaire de type logiciel à la demande (SaaS) à une entreprise adaptée aux réalités agricoles plutôt qu’à la logique des applications logicielles.

Prises dans leur ensemble, ces opérations illustrent les mouvements récurrents observés dans le secteur canadien des technologies agricoles, c’est-à-dire que les acquéreurs stratégiques dominent, les partenariats précèdent souvent les acquisitions, et les valorisations s’éloignent fréquemment des attentes du secteur des applications logicielles dans lequel les contraintes en matière de sciences biologiques, de réglementation ou d’infrastructures ne sont pas pleinement prises en compte au moment de la valorisation.

À retenir : Dans le contexte canadien des technologies agricoles, un premier appel public à l’épargne (PAPE) n’est pas une voie réaliste pour obtenir des liquidités. Les entreprises s’orientent plutôt vers une vente stratégique ou un partenariat avec des agroentreprises bien établies, à l’intérieur d’un cercle restreint d’une douzaine d’acquéreurs sérieux, au Canada et à l’étranger. Préparez-vous à cette réalité dès la première ronde de financement et entourez-vous de conseillers et d’investisseurs qui savent précisément qui sont ces acquéreurs.

L’insuffisance de capitaux et son incidence sur les stratégies de sortie d’entreprise

Pour de nombreux fondateurs d’entreprises de technologies agricoles au Canada, l’enjeu financier majeur ne provient pas d’une convention d’acquisition, mais de la disponibilité du capital de croissance sur le marché intérieur.

Dans son rapport intitulé « Seeding Scale », la RBC met en lumière l’écart structurel entre les ambitions de croissance des agroentreprises canadiennes et les moyens dont disposent les investisseurs à l’échelle nationale. Les entreprises qui franchissent les premières rondes de financement font fréquemment le constat que les fonds nationaux ne sont pas en mesure de mobiliser des fonds suffisants pour financer la construction d’une usine de transformation, un programme de conformité à la réglementation de plusieurs provinces et territoires ou un déploiement commercial à grande échelle.

Le rapport met en évidence un « seuil critique récurrent de 15 millions de dollars », à partir duquel l’accès au financement de croissance devient difficile à obtenir.

La rareté du financement de croissance tend à accélérer les sorties d’entreprises, souvent à des conditions moins favorables. Lorsque les fondateurs d’entreprises doivent faire un choix entre une nouvelle ronde de financement assortie de contraintes et une offre stratégique acceptable, ils se tournent généralement vers l’option stratégique. Les investisseurs stratégiques étrangers qui fournissent aux entreprises les capitaux nécessaires pour combler ce fossé finissent souvent par devenir l’acquéreur naturel un an ou deux plus tard. À force d’essayer de combler ce décalage, certaines sociétés finissent par entrer en bourse de manière prématurée. Le PAPE de Farmers Edge réalisé en 2021 et la privatisation de l’entreprise en 2024 sont les exemples récents les plus marquants dans ce secteur.

Pour les acquéreurs, toute situation semblable représente une occasion. En effet, des entreprises canadiennes de qualité dans le domaine des technologies agricoles sont fréquemment valorisées en fonction des contraintes financières du vendeur plutôt que du potentiel commercial de leurs technologies. Pour les vendeurs, cette situation est un avertissement. Le fait de planifier en amont une stratégie de sortie d’entreprise et de maintenir le dialogue avec plusieurs acquéreurs sérieux bien avant la pression sur la trésorerie aura des répercussions beaucoup plus favorables sur l’issue de l’opération.

À retenir : L’insuffisance de capitaux n’est pas uniquement un enjeu de financement; elle a une incidence directe sur le moment de réaliser l’opération. Les fondateurs d’entreprises qui partent du principe qu’ils participeront simplement à une nouvelle ronde de financement le moment venu finissent souvent par négocier sous pression avec un seul acquéreur réellement engagé. Nous recommandons de commencer la préparation d’une stratégie de sortie d’entreprise dix-huit à vingt-quatre mois avant l’échéance jugée nécessaire.

Les règles de fusion-acquisition varient selon les sous-secteurs des technologies agricoles

Les technologies agricoles ne constituent pas un marché unique. Les sous-secteurs suivants obéissent à des règles différentes, et les vendeurs et les acquéreurs doivent avant tout situer précisément la société ciblée.

Opérations dans le domaine des produits biologiques et des contrôles biologiques

Les opérations portant sur les produits biologiques et les contrôles biologiques sont généralement structurées autour de grandes entreprises du secteur des semences et de la protection des cultures, qui représentent les acquéreurs les plus probables, et s’accompagnent des règles d’enregistrement auprès de l’Agence de réglementation de la lutte antiparasitaire (ARLA) et des autorités équivalentes dans les autres pays, sur un horizon de plusieurs années.

À titre d’exemple, l’opération Nutrien / Suncor AgroScience met en lumière la manière dont les acquéreurs stratégiques du secteur des technologies agricoles valorisent les actifs par rapport à ceux du secteur des applications logicielles. Plus précisément, Nutrien a acquis un portefeuille dont le lancement du produit phare était encore prévu pour 2025 et dont les demandes d’autorisation aux États-Unis n’étaient pas attendues avant 2026, acceptant un horizon de plusieurs années avant la clôture de l’opération et la matérialisation d’un volume important de revenus, en échange d’une technologie exclusive s’intégrant à sa plateforme de distribution. Dans le domaine des produits biologiques, les échéances prévues dans les règlements structurent le calendrier des opérations.

Opérations dans le domaine des technologies numériques appliquées à l’agronomie

À première vue, les opérations dans le domaine des technologies numériques appliquées à l’agronomie ressemblent à des opérations concernant des applications logicielles, mais soulèvent un doute quant à l’ancrage de l’opération d’acquisition, un facteur que les acquéreurs d’entreprises de logiciels ont généralement tendance à sous-estimer :

• Une opération d’acquisition par des producteurs agricoles progressera plus lentement et sera moins ancrée que celle d’une entreprise de logiciel à la demande (SaaS).
• Le retour sur l’investissement dépend souvent des conditions météorologiques.
• Ce qui est considéré comme un avantage concurrentiel défendable fondé sur les données peut être fragilisé par les modalités d’obtention du consentement des producteurs agricoles, compromises à la suite d’un changement de contrôle.

Farmers Edge a mis en évidence la fragilité du secteur sur les marchés cotés, appelant les investisseurs privés à appliquer des critères de référence propres au secteur des technologies agricoles plutôt que ceux du secteur des applications logicielles.

Opérations dans le domaine des protéines de substitution

Au Canada, les opérations dans le domaine des protéines de substitution se sont orientées progressivement vers les investissements visant l’augmentation des capacités de production (expansion de l’usine de Roquette à Portage la Prairie, mise en service de l’exploitation agricole Louis Dreyfus à Yorkton) et les partenariats intégrant les chaînes d’ingrédients aux plateformes technologiques (AGT / Wamame) plutôt que les acquisitions de bannières ou de produits finis. Pour les vendeurs en activité dans ce sous-secteur, la voie la plus probable à court terme est souvent un partenariat commercial ou une coentreprise qui aboutira ultérieurement à une acquisition plutôt qu’à une vente immédiate.

Opérations dans le domaine de l’automatisation agricole et de la robotique

Les opérations dans le domaine de l’automatisation agricole et de la robotique soulèvent des enjeux liés à la fois au matériel informatique, aux logiciels et à la structure du modèle de services. Le ratio d’intensité en capital, les dépendances à l’égard des réseaux de service et la pérennité du matériel dans des conditions d’opération d’une exploitation agricole sont tous valorisés différemment par rapport aux opérations portant uniquement sur des applications logicielles.

Projets dans le domaine de la génomique

Les entreprises spécialisées dans la génomique sont confrontées à un degré de complexité supplémentaire concernant les licences de propriété intellectuelle, impliquant généralement des licences provenant d’un ou de plusieurs titulaires fondateurs de droits de licence CRISPR, ainsi qu’à des régimes de réglementation, dans le cadre desquels le traitement des produits issus de la génomique varie considérablement d’une province ou d’un territoire à l’autre.

À retenir : les exigences courantes dans un sous-secteur des technologies agricoles peuvent être inhabituelles dans un autre. Les conseillers, l’étendue de la vérification diligente et les critères de comparaison d’opérations comparables doivent être sélectionnés en fonction du sous-secteur en question et non selon une technologie agricole générique.

Acquéreur stratégique ou investisseur financier ?

La question centrale lors de la phase initiale de planification d’une opération est de déterminer si l’acquéreur potentiel est :

• un acquéreur stratégique (toute agroentreprise candidate qui souhaite intégrer la société ciblée à sa plateforme); ou
• un investisseur financier (généralement un fonds de capital-investissement ou de capital de croissance souhaitant détenir la société ciblée sous forme de plateforme autonome).

Chacun de ces scénarios donne lieu à des attentes différentes sur le plan commercial, sur le plan de la structure de l’opération et sur le plan de la clôture de l’opération.

Les acquéreurs stratégiques évaluent le prix en fonction de la compatibilité avec leur propre plateforme, ce qui peut justifier une plus forte valorisation des actifs hautement complémentaires, mais peut entraîner une plus faible valorisation des sociétés ciblées moins compatibles. Les structures prévoient généralement une acquisition totale et un transfert limité des parts du fondateur. L’intégration conduit souvent, au fil du temps, à la disparition progressive de la bannière autonome. L’acquisition de Suncor AgroScience par Nutrien est un exemple parfait de ce schéma.

Les investisseurs financiers conservent généralement la société ciblée comme plateforme autonome, réinvestissent dans la croissance et planifient une revente ultérieure après avoir détenu l’entreprise pendant une période définie. La participation du fondateur de l’entreprise et des membres de la direction au capital après la clôture de l’opération est une pratique courante, ainsi que la mise en place d’un nouveau régime d’octroi de primes à la direction. Lorsqu’un investisseur financier est un actionnaire majoritaire qui privatise une société de technologies agricoles cotée en bourse, comme dans le cas de Farmers Edge / Fairfax, la procédure s’accompagne d’un degré supplémentaire de gouvernance par un comité indépendant ainsi que de l’ajout d’avis sur le caractère équitable et de mécanismes de protection des actionnaires minoritaires en vertu du Règlement 61-101.

Lorsque des acquéreurs américains interviennent dans l’opération : CFIUS et Loi sur Investissement Canada

La dimension transfrontalière entre le Canada avec les États-Unis revêt ici une importance particulière. Un grand nombre d’acquéreurs stratégiques parmi les plus actifs dans le secteur canadien des technologies agricoles sont des entreprises américaines ou des multinationales déjà établies, et un nombre non négligeable d’entreprises canadiennes en démarrage dans ce secteur adoptent la structure d’une société mère établie au Delaware pour répondre aux attentes des investisseurs, ce qui a une incidence sur les modalités lors d’une éventuelle sortie d’entreprise. Lorsqu’un acquéreur américain a une participation dans l’opération, les procédures de vérification par le Comité sur les investissements étrangers aux États-Unis (CFIUS) en ce qui concerne les obligations sur le territoire des États-Unis et celles au titre de la Loi sur Investissement Canada à l’échelle nationale peuvent, toutes deux, s’appliquer même si leurs échéanciers respectifs ne sont pas nécessairement harmonisés. Les échéanciers liés à l’opération et les conditions de clôture doivent, dès le départ, tenir compte de ces deux cadres d’examen.

À retenir : une société ciblée dont l’acquéreur naturel est une entreprise mondiale de semences doit être présentée, évaluée et négociée de manière très différente de celle dont l’acquéreur naturel est un fonds de capital-investissement axé sur la croissance. Les fondateurs d’entreprises qui retardent le plus longtemps possible leur engagement envers un scénario obtiennent en règle générale des conditions plus avantageuses que ceux qui se positionnent trop tôt.

Propriété intellectuelle : leviers de création de valeur et facteurs de rupture des opérations

La propriété intellectuelle occupe une place centrale dans la plupart des opérations du secteur des technologies agricoles, mais pas toujours de la manière suggérée dans le document de présentation aux investisseurs. La valeur repose rarement sur un seul brevet, un seul ensemble de données ou une seule variété de plante. La valeur ainsi que les risques liés à l’opération dépendent plutôt de la capacité de protection des actifs, des personnes qui exercent le contrôle sur ces actifs, de la manière dont ces actifs sont transférés à la clôture et de la robustesse du cadre de la propriété intellectuelle dans son ensemble, dans un contexte de croissance et d’expansion. Dans le cadre des opérations du secteur des technologies agricoles au Canada, un nombre restreint d’enjeux récurrents liés à la PI sont à l’origine de la majorité des frictions qui conduisent à une réévaluation des prix ou, dans certains cas, à l’échec des opérations.

Sur quoi repose réellement la création de valeur ?

Dans les opérations portant sur des technologies agricoles, la valorisation repose généralement sur la convergence et l’articulation cohérente de multiples droits de PI, et non sur un droit unique pris isolément. La plupart des entreprises de technologies agricoles couvrent à la fois les sciences biologiques, les applications logicielles, le matériel informatique et les régimes de réglementation, et aucune forme de protection de la PI ne peut à elle seule protéger pleinement une telle entreprise. La valeur d’une entreprise est généralement créée lorsque différentes protections s’appliquent de manière coordonnée à divers aspects d’un même produit ou d’une même plateforme.

Les brevets protègent les technologies habilitantes, la protection des obtentions végétales assure l’exclusivité par rapport aux variétés commerciales, alors que les secrets commerciaux et le savoir-faire couvrent les processus ou les données qu’il est impossible de breveter ou pour lesquels il ne serait pas judicieux de le faire. Les droits relatifs aux logiciels, données et bases de données, ainsi que les approbations exigées par les autorités de réglementation et les corpus de données, jouent souvent un rôle tout aussi important pour déterminer qui peut exploiter l’entreprise, améliorer ses activités et soutenir son expansion d’année en année.

Dans tous les sous-secteurs des technologies agricoles, les acquéreurs évaluent si le cadre de la propriété intellectuelle permet à l’entreprise de fonctionner et de se développer sans dépendre indûment de tierces parties. Lorsque la cohérence et le renforcement mutuel de ces droits sont constatés, la valeur de l’entreprise s’accumule progressivement. Lorsque le cadre est fragmenté ou dépend de consentements externes, les actifs individuels pourraient ne pas suffire à soutenir l’opération.

Quels facteurs peuvent faire échouer l’opération ?

Les opérations dans le domaine des technologies agricoles se heurtent souvent à des difficultés lorsque le cadre de propriété intellectuelle s’avère moins pérenne ou moins intégré que ce qui était anticipé.

• Des incertitudes quant à la propriété surviennent fréquemment lorsque des droits de propriété intellectuelle découlant de recherches universitaires, de programmes publics ou de partenariats de recherche demeurent assujettis à des droits résiduels.
• La dépendance à l’égard des licences constitue un autre défi courant, en particulier lorsque les technologies fondamentales sont concédées sous licence plutôt que détenues en propre, sont assujetties à des restrictions d’utilisation ou exposées à des clauses de résiliation ou à des exigences de consentement en cas de changement dans le contrôle de la société.

Dans les opérations liées aux technologies numériques pour le secteur agricole, l’incertitude entourant la propriété et l’utilisation autorisée des données, des modèles entraînés et des analyses dérivées peut avoir une incidence importante sur les postulats de valorisation. Sans être constamment au cœur de la thèse de valeur, les brevets peuvent également constituer une source de risque en cas d’exposition à la contrefaçon, de limitation de l’étendue des réclamations ou de restrictions territoriales.

Ces enjeux émergent souvent tardivement dans le processus de vérification diligente et peuvent conduire à une revalorisation, à l’ajout de protections structurelles ou au prolongement des négociations.

Quels facteurs ont tendance à passer inaperçus ?

Même une vérification diligente bien exécutée peut passer à côté de points importants, car la valeur des technologies agricoles réside rarement dans des actifs distincts et autonomes.

• Les droits sur les données constituent une source courante de risques, car de nombreuses entreprises de technologies agricoles s’appuient sur de vastes ensembles de données agronomiques provenant d’outils automatisés, souvent encadrés par des accords avec des producteurs agricoles ou des associés dépourvus de dispositions relatives au transfert des droits de propriété, à la réutilisation ou à l’entraînement des modèles.
• Les risques en matière de brevets sont souvent sous-estimés, les portefeuilles étant perçus comme plus protecteurs qu’ils ne le sont réellement au regard de l’étendue des réclamations, les préoccupations relatives à la liberté d’exploitation étant relativisées par la propriété nominale et la couverture territoriale restreinte limitant le caractère évolutif et la valorisation.
• Les secrets commerciaux sont souvent considérés comme des actifs de valeur sans vérification préalable du maintien effectif de leur confidentialité au moyen de pratiques cohérentes de protection et de cession.
• Les accords de collaboration peuvent également avoir une incidence sur la valeur à long terme au moyen de droits d’amélioration, de licences de rétrocession ou de structures de propriété partagée qui prennent de l’ampleur à mesure que l’entreprise gagne en croissance.
• Les contrôles des autorités de réglementation sont parfois analysés indépendamment de la propriété intellectuelle, ce qui augmente le risque que certains actifs importants sur le plan commercial ne puissent être pleinement exploités après la clôture de l’opération.

À retenir : pour les acquéreurs, la vérification préalable de la propriété intellectuelle dans le secteur des technologies agricoles doit être considérée comme une évaluation d’un cadre opérationnel intégré, et non comme une simple liste de contrôle des actifs. Dans la pratique, la plupart des risques consécutifs (lacunes dans la chaîne des titres de propriété, clauses de résiliation des licences, limitation de la zone géographique et risques liés à la liberté d’exploitation) sont insérés dans des accords sous-jacents qui, à première vue, semblent exhaustifs. Pour que la vérification diligente soit efficace, la documentation sous-jacente (pas uniquement les tableaux sommaires) doit être examinée, et les conseillers ayant à la fois une expérience dans ce type d’opérations et une expertise en matière de brevets doivent intervenir en amont afin de vérifier si le cadre de propriété intellectuelle soutient l’opération plutôt que d’en affaiblir les fondements après la clôture.

Étapes de l’opération : éléments à surveiller

Dans les opérations portant sur des technologies agricoles, le momentum, l’étendue de la vérification diligente et les rouages de l’opération répondent moins aux logiques traditionnelles de conclusion des opérations qu’aux cycles biologiques, aux échéanciers imposés par la réglementation et aux réalités pratico-pratiques des exploitations agricoles. Chaque étape de l’opération doit être adaptée en conséquence.

1.    Planification en amont et offre

Les vendeurs doivent dresser un inventaire complet de l’ensemble des actifs, entre autres des outils technologiques, données, approbations exigées par les autorités de réglementation, relations avec les producteurs agricoles ainsi que la crédibilité du fondateur, et relever les éléments qu’il est possible de transférer sans difficulté ainsi que ceux qui dépendent de l’intervention de personnes spécifiques.

Contrairement aux opérations dans le secteur des logiciels, dans lesquelles les actifs sont généralement transférables à la clôture de l’opération, une part importante de la valeur des technologies agricoles peut dépendre des saisons ou être conditionnelle à une validation, car les données, les résultats et les relations avec la clientèle sont liés à des cycles de semis et de cultivation particuliers. À lui seul, le portefeuille financé par Protein Industries Canada contient 546 actifs de propriété intellectuelle issus de projets de grappes (Rapport annuel 2024-2025 de Protein Industries Canada), un rappel que le savoir-faire bien documenté représente généralement une part importante du prix payé par les acquéreurs.

Sur le plan de l’échéancier d’intégration, les acquéreurs devraient arrimer leurs attentes à la réalité du secteur agricole plutôt qu’à celle du secteur des applications logicielles. En effet, la validation des conditions de culture au Canada exige généralement plusieurs saisons de croissance, ce qui signifie que l’intégration complète et la concrétisation de la valorisation peuvent subir un délai pouvant aller jusqu’à trois cycles de récoltes après la clôture de l’opération.

Les clauses d’indexation sur les bénéfices futurs, les retenues et les accords d’entiercement sont des outils courants qui permettent de combler l’écart de prix, mais leur structure est souvent plus complexe que pour les opérations concernant des applications logicielles.

Les indicateurs de performance liés au chiffre d’affaires ou à l’adoption des technologies peuvent fluctuer en fonction des conditions météorologiques, du coût des intrants ou des conditions de culture régionales plutôt que de la qualité intrinsèque du produit, ce qui accroît les risques de décalage entre les vendeurs et les acquéreurs.

L’étude SRS Acquiom 2025 M&A Deal Terms Study, portant sur l’analyse de plus de 2 200 opérations d’acquisition de sociétés ciblées privées réalisées entre 2019 et 2024, a révélé la présence de clauses d’indexation sur les bénéfices futurs dans environ une opération sur cinq, en dehors du secteur des sciences de la vie.

2.    Vérification diligente et convention d’acquisition

Les mesures de vérification diligente dans le secteur des technologies agricoles vont au-delà des attentes des vendeurs. Les délais de vérification diligente sont souvent plus longs et moins prévisibles que ceux associés aux opérations concernant des applications logicielles. Les questions essentielles, notamment celles relatives à l’efficacité et à l’adoption des produits, peuvent être conditionnelles aux données de terrain réparties sur plusieurs saisons, qu’il est impossible de répliquer rapidement ou de vérifier.

Il y a lieu d’anticiper la vérification de la fiabilité des données d’essais sur le terrain, de la conformité des produits à la réglementation de l’Agence canadienne d’inspection des aliments (ACIA) ou de l’Agence de réglementation de la lutte antiparasitaire (ARLA), de la protection des obtentions végétales, du champ d’application des brevets, de la provenance des données des producteurs agricoles et du consentement qui s’y rattache, ainsi que de toute dépendance à l’égard de certains conseillers agronomes ou partenaires de sites de démonstration agricole.

La vérification de toute réclamation en matière de protection de l’environnement ou développement durable formulée par l’entreprise à l’égard des producteurs agricoles, consommateurs ou acquéreurs en aval est également à prévoir. Les modifications apportées en 2024 à la Loi sur la concurrence par l’entremise du projet de loi C-59 ont permis d’imposer le renversement du fardeau de la preuve, en vertu duquel les entreprises doivent justifier de manière adéquate et fondée les allégations concernant toute question environnementale, ce qui a fortement augmenté les exigences de vérification diligente à cet égard.

Pour les acquéreurs, cela crée un fardeau de vérification diligente qui s’étend au-delà de la simple vérification de la conformité aux règlements et qui comprend la justification des déclarations de performance formulées dans les documents de marketing, les demandes de subventions et les documents destinés aux producteurs agricoles. Les déclarations et garanties portent généralement sur les approbations exigées par les autorités de réglementation, la propriété et la validité de la propriété intellectuelle (avec les réserves de connaissance qui s’y rattachent), le respect des consentements accordés en matière de protection des données des producteurs agricoles, ainsi que l’exactitude de toute allégation sur le plan environnemental ou du développement durable.

Dans de nombreuses entreprises de technologies agricoles, une part importante de la valeur est étroitement liée à la crédibilité du fondateur au sein de la communauté des producteurs agricoles, qui n’est pas automatiquement transférée avec les parts.

• La vérification diligente permet d’évaluer dans quelle mesure l’adoption des technologies, la génération de données ou les partenariats commerciaux importants dépendent de l’intervention directe du fondateur.
• Les structures de l’opération, en particulier les structures de fidélisation, de refinancement et d’indexation sur les bénéfices futurs, doivent être soigneusement évaluées afin de préserver cet écart d’acquisition pendant au moins un ou deux cycles de culture.
• En même temps, il est important de rédiger avec soin les clauses de non-concurrence et de non-sollicitation afin d’éviter de restreindre indûment les fondateurs qui continuent de jouer activement un rôle de producteurs agricoles dans leur propre exploitation ou qui s’engagent dans les activités habituelles au sein de la communauté des producteurs agricoles.

Les clauses de la convention d’acquisition doivent également tenir compte des contraintes d’inflexibilité opérationnelle observées pendant les périodes critiques. Les clauses provisoires courantes dans d’autres secteurs (p. ex., les restrictions relatives à la conclusion de contrats ou à la modification des opérations) devront parfois être assouplies ou spécifiquement adaptées afin d’éviter toute perturbation des opérations de semis, d’épandage ou de récolte. Les conditions de clôture de l’opération comprennent, entre autres, les approbations exigées par les autorités de réglementation, les consentements des principaux partenaires commerciaux et, le cas échéant, les autorisations en vertu de la Loi sur la concurrence ou de la Loi sur Investissement Canada.

Lorsqu’un acquéreur établi aux États-Unis est engagé dans l’opération, il convient de tenir compte du calendrier de vérification de la part du CFIUS ainsi que de celle effectuée en vertu de la Loi sur Investissement Canada. Souvent, dans le secteur des technologies agricoles, la dynamique des opérations peut autant être dictée par le calendrier agricole que par l’état de préparation sur le plan commercial. Le lancement d’un processus de vente juste avant ou pendant les semis ou les récoltes pourrait limiter les disponibilités des membres de la direction, retarder les réponses aux demandes de vérification diligente et réduire l’engagement des acquéreurs.

Cinq points à retenir

Nous avons présenté ci-dessous, un résumé en quelques points des leçons retenues des opérations réalisées dans le secteur des technologies agricoles au Canada au cours des dernières années :

1. Planifier une vente stratégique dès le premier tour de table. L’écosystème des acquéreurs potentiels pour une entreprise canadienne de technologies agricoles est relativement restreint et identifiable. Bâtir l’entreprise afin qu’elle constitue un attrait pour deux ou trois acquéreurs potentiels produit de meilleurs résultats que de viser un PAPE qui se concrétise rarement.
2. L’insuffisance de capitaux est un problème de momentum. Souvent, les entreprises canadiennes de technologies agricoles qui ont besoin d’un financement supérieur à 15 millions de dollars n’y parviennent pas et effectuent fréquemment des opérations alors qu’elles sont en position de faiblesse attribuable à des contraintes de trésorerie. Anticiper la stratégie de sortie d’entreprise dix-huit à vingt-quatre mois avant que les contraintes de trésorerie ne deviennent un facteur contraignant, plutôt qu’après coup.
3. Le sous-secteur a priorité sur le secteur. Les produits biologiques, les technologies numériques appliquées à l’agronomie, les protéines de substitution, l’automatisation des exploitations agricoles et l’édition génomique obéissent chacun à des règles différentes. Les conseillers qui traitent ces sous-secteurs de manière interchangeable risquent d’obtenir une valorisation erronée de l’opération et de négliger les facteurs de vérification diligente qui comptent le plus.
4. La prévention des problèmes de propriété intellectuelle est une mesure peu onéreuse, sauf si elle est enclenchée tardivement. Les lacunes dans la chaîne des titres de propriété, les risques liés aux licences, les risques liés à la liberté d’exploitation et les lacunes en matière de consentement à l’utilisation des données sont presque toujours présents avant l’opération, mais ils coûtent cher lorsqu’ils surgissent trente jours avant la signature de l’opération. Étendre la vérification diligente aux documents dans leur ensemble, pas uniquement les tableaux sommaires.
5. Le fondateur fait souvent partie intégrante de l’actif. La crédibilité auprès de la communauté des producteurs agricoles ne se transfère pas automatiquement avec les parts. Les accords de fidélisation, de refinancement et de non-concurrence doivent refléter cette réalité. Ils ne doivent pas, par inadvertance, empêcher un producteur, fondateur de son entreprise, de gérer sa propre exploitation agricole.

À chaque étape du processus, les opérations de fusion-acquisition dans le secteur des technologies agricoles affichent une plus grande réussite lorsque leur structure, leur calendrier et la répartition des risques qui en découlent reflètent les réalités des cycles agricoles, les délais prévus par les règlements et les résultats sur le terrain, plutôt que de s’appuyer systématiquement sur les postulats traditionnels en matière de fusions et acquisitions.

Miller Thomson participera au prochain Venture Forum sur les technologies agricoles, un événement incontournable pour l’écosystème des agroentreprises au Canada et en Amérique du Nord. Pour discuter de tout point abordé aux présentes, communiquez avec les auteurs ou avec un membre des équipes suivantes : Fusions et acquisitions, Technologies, propriété intellectuelle et protection de la vie privée ou Agroentreprises et production alimentaire.