Introduction

Dans l’affaire Kasten Energy Inc. c. Whitemud Resources Inc.[1], la Cour du Banc du Roi de l’Alberta (la « Cour ») a confirmé que les états financiers audités d’une société peuvent constituer une reconnaissance écrite de dette au sens de la Limitations Act (loi sur la prescription) de l’Alberta[2]. La décision souligne que la présentation courante de l’information financière peut avoir des conséquences juridiques importantes, notamment la prolongation du délai dont dispose un créancier pour faire valoir une créance. La Cour a également confirmé que, dans les circonstances, la cession d’une créance par un prêteur était valide malgré les objections de l’emprunteur.

Contexte

Kasten Energy Inc. (« Kasten ») a consenti un prêt de plus d’un million de dollars à Whitemud Resources Inc. (« Whitemud ») aux termes d’une convention de prêt qui arrivait à échéance le 16 janvier 2014. Lorsque Whitemud n’a pas remboursé le prêt à son échéance, elle s’est trouvée en situation de défaut[3].

Malgré le défaut, Whitemud a continué, pendant plusieurs années, à inscrire la dette dans ses états financiers audités et a indiqué que les prêteurs avaient convenu de reporter la date d’échéance[4].

En janvier 2023, Kasten a intenté une action en justice visant à obtenir le remboursement de la dette demeurée impayée[5].

La principale question dont la Cour était saisie était de déterminer si le recours avait été intenté dans le délai de prescription applicable en vertu de la Limitations Act de l’Alberta. Plus précisément, la Cour a examiné si les états financiers audités de Whitemud constituaient des reconnaissances écrites de la dette ayant pour effet de faire repartir le délai de prescription[6].

Les états financiers audités peuvent réinitialiser le délai de prescription

La Cour a d’abord confirmé que le délai de prescription avait commencé à courir à la date d’échéance du prêt, faute de remboursement à cette date. Le juge Feasby a rejeté l’argument de Kasten selon lequel la poursuite des discussions et la reconnaissance continue de la dette signifiaient qu’il n’était pas nécessaire d’intenter une action en justice. Le droit d’action a pris naissance lorsque Whitemud n’a pas remboursé le prêt à sa date d’échéance, en janvier 2014[7].

Cette conclusion n’a toutefois pas mis fin à l’analyse de la Cour. La Cour a conclu que Whitemud avait reconnu à plusieurs reprises la dette après le défaut, par l’intermédiaire de ses états financiers audités[8].

La Cour a examiné une série d’états financiers annuels audités de Whitemud qui faisaient état de la dette, précisaient le montant impayé et confirmaient que le prêt n’avait pas été remboursé. Plusieurs de ces états financiers faisaient également état de prorogations de la date d’échéance du prêt[9].

S’appuyant sur la jurisprudence antérieure, le juge Feasby a conclu qu’une société peut reconnaître une dette par l’intermédiaire de ses états financiers audités lorsque la dette y est clairement décrite et que les états financiers sont signés par des représentants autorisés de la société. La Cour a conclu que les états financiers de Whitemud satisfaisaient à ces exigences[10].

Fait important, la première reconnaissance de la dette est intervenue dans les deux ans suivant la date d’échéance initiale et Whitemud a continué à reconnaître la dette au cours des années suivantes. Comme moins de deux ans s’étaient écoulés entre chaque reconnaissance de la dette, le délai de prescription a été continuellement renouvelé avant de pouvoir expirer[11].

La dernière reconnaissance pertinente figurait dans les états financiers audités de Whitemud pour 2021 et la dette était de nouveau mentionnée dans les états financiers intermédiaires de la société pour 2022. Par conséquent, l’action intentée par Kasten en janvier 2023 n’était pas prescrite, puisqu’elle a été introduite dans le délai de prescription applicable[12].

La Cour ne se prononce pas sur la validité des prorogations de la date d’échéance

Whitemud a fait valoir que les diverses prorogations de la date d’échéance du prêt étaient ineffectives, puisqu’elles ne respectaient pas les dispositions relatives aux modifications prévues dans la convention de prêt[13].

La Cour a estimé qu’il n’était pas nécessaire de trancher cette question. Ayant conclu que le délai de prescription avait déjà été préservé par les reconnaissances écrites répétées de la dette, le juge Feasby a estimé que la validité des prorogations de la date d’échéance n’aurait aucune incidence sur l’issue de l’affaire[14].

La cession de la créance était valide

La Cour a également rejeté la contestation par Whitemud de la cession de la créance par Kasten à sa filiale, Kasten Resources Inc.[15]

Ce faisant, le juge Feasby a examiné la distinction entre la cession de droits contractuels et la cession d’obligations contractuelles. Bien que les obligations contractuelles ne puissent généralement pas être transférées sans consentement, le droit au remboursement d’une dette peut normalement faire l’objet d’une cession[16].

La Cour a interprété les dispositions relatives à la cession contenues dans la convention de prêt et a conclu que la cession ne constituait pas une modification nécessitant l’approbation formelle de toutes les parties. Bien que la Cour ait critiqué certains aspects du libellé de la convention, elle a finalement conclu que la cession était valide et que Whitemud en avait connaissance depuis longtemps, notamment dans l’information financière qu’elle avait communiquée[17].

Principaux points à retenir

Les états financiers audités peuvent avoir des conséquences juridiques

La Cour a confirmé que, dans certains cas, l’inscription d’une dette dans des états financiers audités peut constituer une reconnaissance écrite de cette dette au sens de la Limitations Act de l’Alberta.

L’information financière peut prolonger le délai pour intenter une action en justice

Lorsqu’une société continue de déclarer qu’une dette demeure impayée, cette information peut faire repartir le délai de prescription et donner au créancier davantage de temps pour intenter une action en recouvrement de la dette.

Il ne faut pas uniquement examiner la convention de prêt

Lorsqu’ils déterminent si un recours est prescrit, les tribunaux peuvent également examiner les états financiers, les documents de la société et d’autres documents démontrant que la dette a été reconnue.

Ce qu’une société indique dans ses états financiers revêt de l’importance

Les créanciers peuvent être en mesure de s’appuyer sur ces états financiers pour faire échec à une défense fondée sur la prescription. Parallèlement, les emprunteurs doivent être conscients que le fait de déclarer à plusieurs reprises une dette comme étant impayée peut rendre plus difficile l’argumentation selon laquelle la créance est trop ancienne pour être recouvrée en justice

La clarté de la rédaction contractuelle demeure importante

Bien que la cession de la créance par le prêteur ait été confirmée dans cette affaire, la Cour a critiqué le libellé des dispositions relatives à la cession. Une rédaction claire peut contribuer à éviter les différends et à réduire l’incertitude lorsqu’un prêt ou un autre droit contractuel est cédé.

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[1] 2026 ABKB 212 (« Kasten »).

[2] RSA 2000, c L-12.

[3] Kasten, par. 8, 9, 18 et 24.

[4] Ibid., par. 24 à 32.

[5] Ibid., par. 33.

[6] Ibid., par. 18 et 22 à 34.

[7] Ibid., par. 14 à 18.

[8] Ibid., par. 22 à 34.

[9] Ibid., par. 24 à 32.

[10] Ibid., par. 22 à 23.

[11] Ibid., par. 24 à 34.

[12] Ibid., par. 32 à 34.

[13] Ibid., par. 35.

[14] Ibid., par. 36.

[15] Ibid., par. 37 à 47.

[16] Ibid., par. 39.

[17] Ibid., par. 40 à 47.