Alors que la demande en infrastructures de centres de données s’accélère dans l’ensemble du Canada, les promoteurs, les locataires, les investisseurs et les institutions de prêt s’intéressent de plus en plus aux projets qui s’inscrivent dans un continuum : des terrains nus aux modèles de type « powered shell », en passant par les installations entièrement mises en service et équipées de matériel informatique. Le type « powered shell » s’est imposé comme un compromis intéressant sur le plan commercial, en raison d’un équilibre maîtrisé entre les coûts d’investissement, les délais de mise en marché et le contrôle.

Qu’entend-on par centre de données de type « powered shell »?

Un centre de données de type « powered shell » se compose d’une enveloppe extérieure du bâtiment achevée et d’infrastructures de base essentielles, notamment :

  • une capacité d’alimentation en électricité sécurisée (souvent accompagnée de mises à niveau des réseaux publics, telles que des sous-stations, une capacité de transformation et des améliorations en matière de transport ou de distribution, ainsi que des groupes électrogènes de secours, par exemple à moteur diesel);
  • des voies de refroidissement (notamment la superficie et, à l’occasion, les infrastructures nécessaires aux refroidisseurs, aux tours de refroidissement et aux appareils de refroidissement CRAH/CRAC pour le traitement et le conditionnement de l’air);
  • une préparation structurelle pour des charges informatiques à haute densité (entre autres des dalles de plancher renforcées capables de supporter des baies à haute densité et le poids concentré des équipements).

Les travaux d’aménagement intérieur comprenant les baies de serveurs, le câblage, la sécurité et le matériel informatique (notamment les unités centrales de traitement et les unités de traitement graphique) sont à la charge du locataire.

Pourquoi un gain de popularité pour le modèle de type « powered shell »?

À chaque étape du continuum des travaux menant du terrain nu au centre de données, les besoins en capitaux, la complexité technique et les délais de construction augmentent. La popularité croissante de ce type de centre de données au Canada s’explique notamment par :

  • les locataires recherchent rapidité et contrôle; tandis que
  • les promoteurs font progresser les projets jusqu’à un stade susceptible d’être financé sans engager d’emblée la totalité des capitaux et sans avoir à prendre en charge la préconstruction des infrastructures pour répondre aux exigences spécifiques des locataires sur le plan opérationnel.

Dans les faits, il s’agit souvent de la seule étape à laquelle de nombreux sites peuvent être associés sans alourdir le besoin de capitaux ni augmenter les risques.

Pourquoi construire un centre de données de type « powered shell »?

Pour les promoteurs, le modèle de type « powered shell » constitue un outil de gestion des capitaux et des risques. En effet, les centres de données livrés clés en main exigent un investissement de départ considérable et augmentent les risques économiques pour les promoteurs. Le fait d’opter pour le type « powered shell » permet aux promoteurs de limiter leurs risques tout en maintenant leur participation financière et en synchronisant le déploiement des capitaux avec les jalons du projet, notamment selon les engagements de location à long terme.

Le type « powered shell » permet de préserver une certaine latitude décisionnelle :

  • il peut être adapté à un locataire ou à un exploitant spécifique (voir explication ci-dessous); ou
  • il peut évoluer vers des installations clés en main à mesure que le financement et la demande évoluent.

Certains promoteurs adoptent une approche opportuniste, c’est-à-dire qu’ils ont l’intention de construire un centre de données entièrement équipé pour maximiser la rentabilité du site, tout en conservant la possibilité de s’arrêter au type « powered shell » si c’est tout ce que les capitaux, l’expertise, les relations et l’échéancier permettent. Ce seuil décisif, entre arrêt et poursuite du projet, dépend fréquemment du degré d’engagement du locataire et de la sécurisation du financement.

Pour les locataires, la valeur réside dans la rapidité et le contrôle du projet. Le modèle de type « powered shell » permet de mettre plus rapidement sur le marché des occasions partiellement achevées (compte tenu du bassin plus large de promoteurs capables de les livrer par rapport aux installations clés en main) et peut permettre aux locataires, en particulier les centres de données à très grande échelle, de concevoir et de mettre en œuvre des infrastructures adaptées précisément à leurs besoins, plutôt que de réaménager des installations existantes.

Dans la pratique, deux principaux modèles d’occupation se dessinent à ce stade :

  1. Dans certains cas, il arrive qu’un centre de données à très grande échelle qui est locataire prenne à bail directement le modèle de type « powered shell » et réalise lui-même l’intégralité de l’aménagement intérieur, assumant ainsi le rôle d’exploitant;
  2. Dans d’autres cas, un fournisseur de services de colocation ou un exploitant de centre de données loue le modèle de type « powered shell », réalise lui-même une grande partie des travaux d’aménagement et cède en sous-location les infrastructures à des utilisateurs en aval de la chaîne, notamment à des entreprises, des fournisseurs de services gérés et des opérateurs de réseau.

Principales considérations juridiques

Les projets de type « powered shell » se caractérisent par la démarcation entre les infrastructures de base du bâtiment et les travaux d’aménagement réalisés par le locataire. Cette démarcation doit être clairement définie et indiquée dans la documentation du projet.

1. Structure des baux

Les baux des centres de données de type « powered shell » sont sensiblement différents des baux commerciaux classiques. Leurs principales modalités sont, entre autres :

  • Délimitation du champ d’application : répartition claire des modalités relatives au bâtiment de base fourni par le bailleur et aux travaux d’aménagement réalisés par le locataire.
  • Modèle d’alimentation en électricité : que l’approvisionnement en électricité relève du bailleur (au moyen d’un compteur divisionnaire ou d’un mécanisme de refacturation) ou du locataire, qui s’approvisionne directement auprès des services publics locaux, les deux scénarios sont assujettis à la réglementation provinciale spécifique régissant les compteurs divisionnaires, la facturation et la reconnaissance du locataire ou du bailleur à titre de client des services publics.
  • Durée et tarification : durée initiale, généralement comprise entre cinq et dix ans, souvent assortie de droits de renouvellement. La tarification dépend généralement de la capacité d’alimentation réservée contractuellement (kW ou MW) disponible sur le site, et non de la superficie, et peut comprendre des indexations liées à l’inflation ou des augmentations fixes. Les locataires peuvent également négocier des droits de priorité ou d’extension pour obtenir une alimentation en électricité supplémentaire et une plus grande superficie sur le site.
  • Accès et contrôle des opérations : droits d’accès du locataire et du bailleur, droits d’installation et de mise en service, et répartition du contrôle des protocoles de sécurité et de l’accès aux locaux.
  • Propriété et démantèlement des aménagements : ces modalités comprennent des obligations de remise en état à l’expiration du contrat.  

2. Disponibilité de l’électricité et risques

La disponibilité de l’électricité est l’enjeu le plus important. Les promoteurs doivent garantir une alimentation suffisante, souvent au moyen de contrats à long terme avec les services publics, tandis que les locataires exigent des assurances contraignantes en matière de délais de livraison, de redondance et de fiabilité.

L’alimentation par étapes est courante, le loyer ou les frais d’approvisionnement augmentant à mesure que des mégawatts supplémentaires deviennent disponibles. La répartition des risques liés aux retards des services publics fait l’objet d’intenses négociations et détermine souvent la conclusion ou non d’un engagement contractuel. Dans les provinces et les territoires dans lesquels l’approvisionnement en électricité est limité, souvent l’enjeu n’est pas le prix, mais plutôt la possibilité d’une alimentation selon un calendrier en synchronisation avec les phases de déploiement des opérations du locataire.

3. Financement

Moins l’investissement est risqué, plus le coût des **capitaux** est réduit. Des installations de type « powered shell » alimentées en électricité, avec un locataire engagé et solvable, sont nettement plus faciles à financer que des installations spéculatives sans garantie concernant l’approvisionnement et le locataire. Les investisseurs effectuant des placements par emprunt et en capitaux propres doivent évaluer ce qui suit :

  • Si le projet dispose d’un locataire engagé et d’un approvisionnement garanti;
  • Les garanties de la société mère ou d’un tiers concernant les obligations locatives du locataire à l’égard du bailleur; 
  • Un financement par étapes lié à la construction des installations et à la date de début du bail. 

Les montages de garantie des prêts doivent faire l’objet d’un examen particulièrement attentif. Il pourrait être nécessaire d’exclure explicitement les biens installés par le locataire (p. ex., le matériel informatique de grande valeur) des garanties du bailleur. Les relations entre les institutions de prêt et les locataires sont clairement définies : les institutions de prêt exigent une clause de subordination, tandis que les locataires exigent des garanties de non-interruption afin d’assurer la continuité en cas de mise en œuvre.

Les investissements en fonds propres peuvent prendre la forme d’actions ordinaires ou privilégiées, de coentreprises ou d’accord de gouvernance entre promoteurs et investisseurs, souvent assortis d’exigences en matière d’apport de capitaux, liées aux jalons de la location et des travaux de construction.

4. Jalonnement et contrôle du projet

La commercialisation d’un site avant d’en avoir obtenu le contrôle entraîne un risque réel d’être écarté de l’entente. Les promoteurs peuvent réduire ce risque de la manière suivante :

  • En obtenant la propriété du site ou une option contraignante sur celui-ci;  
  • En concluant des accords de confidentialité et de non-contournement avec les contreparties, afin de se protéger contre toute manœuvre de contournement de la part de l’une d’entre elles.

Lorsque des baux sont conclus avant la construction des installations, ils prévoient généralement des conditions préalables (p. ex., le contrôle du terrain au moyen de la propriété ou d’un bail principal, la livraison de la structure et l’approvisionnement en électricité) ainsi que des dates limites. Le non-respect de ces conditions aux dates indiquées libère généralement les deux parties de leurs obligations. Dans la pratique, la synchronisation de ces jalons avec les échéanciers de financement et d’approvisionnement de la part des services publics est cruciale; tout écart en ce sens est souvent source de frustration lorsque des ententes doivent être conclues.

5. Contraintes en matière de zonage et de réglementation

Même si les installations de type « powered shell » peuvent relever, à l’origine, des utilisations permises par les règlements de zonage industriel ou d’entrepôts, l’utilisation envisagée en tant que centre de données doit être évaluée sans délai au regard des règles de zonage pertinentes. Ceci comprend la conformité aux exigences relatives à l’utilisation autorisée, ainsi que les marges de recul, la hauteur des bâtiments, le stationnement, les sources d’alimentation de secours (p. ex., les groupes électrogènes à moteur diesel) et le stockage de carburant sur le site.

Ces points doivent être pris en considération à l’étape de la sélection du site. Une fois que les travaux de construction sont amorcés, la possibilité de remédier aux problèmes de zonage ou de permis devient beaucoup plus restreinte.

Positionnement sur le marché

Les installations de type « powered shell » constituent un choix délibéré dans le continuum des travaux de mise en œuvre de centres de données. Elles représentent un choix stratégique permettant d’anticiper les risques les plus importants, notamment le contrôle foncier et l’approvisionnement en électricité, tout en reportant les travaux d’aménagement, très coûteux en capitaux, aux exploitants ou aux locataires. Ce positionnement a des conséquences sur le plan juridique. Les projets qui ne sont pas structurés dès le départ pour s’arrimer aux droits fonciers, à l’attribution d’énergie électrique, aux baux, aux options de financement, aux mesures de gouvernance et aux occasions de sortie/vente peuvent perdre en flexibilité ultérieurement, lorsqu’il est plus difficile et plus coûteux d’y remédier. Une structure juridique bien conçue dès le départ et maintenue tout au long du cycle de vie du projet permettra à ces projets d’aller de l’avant sans heurt à mesure que les capitaux sont déployés et que les locataires sont attirés.

Si vous êtes un promoteur, un exploitant, un locataire, un investisseur, une institution de prêt ou un fournisseur de services dans le domaine des centres de données, n’hésitez pas à communiquer avec un membre de notre équipe Technologies, y compris avec Kirk Emery, coresponsable national de ce groupe de pratique.