Il est important de saIl est important de savoir que le droit des sociétés crée des droits et obligations différents pour une société, un administrateur et ses actionnaires[1].

Dans un jugement rendu en 2025 dans l’affaire 2882540 Canada inc. c. Taub, la Cour supérieure rappelle que l’un des corolaires de ce principe est qu’un actionnaire ne peut pas réclamer à titre personnel des dommages subis par sa société[2].

L’affaire Taub : quand l’actionnaire unique ne peut pas poursuivre à titre personnel

Dans cette affaire, la Cour devait décider si une société avait droit à des dommages suite à certaines fautes reprochées aux professionnels qu’elle avait engagés pour la représenter. Suite à l’introduction du recours, la société a fait cession de ses biens et a déclaré faillite. Dans la foulée de cette faillite, l’actionnaire et administrateur unique de la société a déposé une demande amendée pour ajouter une réclamation en son nom personnel, alléguant qu’il avait subi personnellement des dommages correspondant à la perte de la valeur de son investissement dans la société[3].

La Cour a rejeté la réclamation personnelle de l’administrateur, actionnaire unique au motif qu’il n’avait pas l’intérêt juridique nécessaire. La Cour a conclu que seule la société pouvait réclamer des dommages qu’elle avait elle-même subis[4]. Les dommages que l’actionnaire pourrait avoir subis ont été considérés comme des conséquences indirectes des fautes alléguées[5].

La distinction importante entre les droits de la société et ceux de ses actionnaires

Ce jugement rappelle un principe fondamental bien établi par la Cour suprême du Canada en vertu duquel l’actionnaire qui choisit de tirer profit des avantages du principe de personnalité distincte d’une société doit aussi en assumer les désavantages[6].

En choisissant de constituer une société et de bénéficier de la protection que procure le principe de personnalité distincte, l’actionnaire obtient l’avantage de limiter sa responsabilité personnelle, mais il accepte en contrepartie que la société soit la seule titulaire des droits et recours liés aux dommages qu’elle pourrait subir[7].

Dans son jugement rendu dans l’affaire Taub, la Cour supérieure rappelle que cette séparation subsiste même lorsque l’actionnaire est l’unique dirigeant et administrateur de sa société[8].

Ce jugement s’inscrit également dans le sillage de l’arrêt rendu par la Cour suprême du Canada dans l’affaire Brunette[9]. Dans cette affaire, un actionnaire cherchait à poursuivre des professionnels pour des fautes alléguées dans la mise en place d’une structure fiscale qui aurait ultimement contribué à la faillite du groupe de sociétés, une faillite qui avait entraîné la perte totale de la valeur de ses actions[10].

À cette occasion, la Cour suprême avait réaffirmé deux idées centrales :

  • La société a une personnalité juridique distincte et un patrimoine propre, de sorte que le droit d’action appartient d’abord à la société lorsqu’elle est victime d’une faute.
  • L’actionnaire qui choisit de se protéger grâce à la responsabilité limitée accepte, en contrepartie, que les droits et recours liés aux dommages subis par la société appartiennent à cette dernière, et non à lui personnellement.

Un actionnaire ne peut donc pas exercer à titre personnel un droit d’action qui appartient à la société, puisqu’il s’agit de personnes juridiques différentes et que les avantages de la constitution en société s’accompagnent nécessairement de cette conséquence[11]. Dans ce cas, l’actionnaire doit généralement agir par l’entremise de la société.

Pour qu’un actionnaire puisse agir à titre personnel, il doit démontrer qu’une obligation véritablement distincte lui était personnellement due et qu’il a subi un préjudice direct qui est distinct de celui de la société[12]. C’est ainsi que la perte de valeur des actions demeure un dommage indirect découlant du préjudice subi par la société, ce qui ne permet pas à l’actionnaire d’intenter un recours personnel[13].

Dans quels cas un actionnaire peut quand même agir ?

Le principe de personnalité distincte ne signifie pas qu’un actionnaire est toujours sans recours lorsque la société n’agit pas. Certains mécanismes permettent à une partie intéressée de demander au tribunal l’autorisation d’intenter un recours au nom et pour le compte de la société, lorsque ses dirigeants refusent d’agir.

Ce type de recours vise à éviter qu’un préjudice subi par la société demeure sans réparation pour des raisons de gouvernance ou d’inaction interne. Il permet donc, dans des circonstances bien encadrées, de pallier à l’inaction des dirigeants tout en respectant la personnalité juridique distincte de la société. [14].

Rappels clés pour investisseurs, actionnaires et dirigeants

Le jugement rendu dans l’affaire Taub nous rappelle que lorsqu’un préjudice est subi par une société, c’est à cette dernière qu’il appartient d’agir. La perte par un actionnaire de la valeur de son investissement, aussi significative soit‑elle, reste le plus souvent une conséquence indirecte, qui ne permet pas à l’actionnaire de poursuivre en son nom propre[15].

Cela ne signifie toutefois pas qu’un actionnaire est dépourvu de tout recours lorsque la société n’exerce pas elle‑même les droits qui lui appartiennent. Dans certaines situations, une partie intéressée peut demander au tribunal de l’autoriser à agir pour et au nom de la société[16]. La Cour suprême du Canada rappelle que ce type de recours existe afin de s’assurer que les droits appartenant à la société puissent être mis en œuvre même lorsque ses dirigeants négligent ou refusent de le faire[17].

Pour les investisseurs comme pour les dirigeants, la leçon à retenir est que leurs recours à titre personnel en cas de dommages subis par leur société demeurent limités par le principe de la personnalité distincte d’une société, et que de tels recours ne sont autorisés que dans certaines circonstances bien spécifiques.

Si vous vous questionnez sur vos droits comme actionnaire, administrateur ou investisseur à la suite d’un litige impliquant votre société, les avocats en litige commercial de Miller Thomson, incluant Philippe A. Couture-Ménard, peuvent vous aider à évaluer vos recours et à bâtir une stratégie adaptée à vos objectifs d’affaires.

[1]    Code civil du Québec, chapitre CCQ-199 ; Loi sur les sociétés par actions, RLRQ c S‑ 31.1 ; Loi canadienne sur les sociétés par actions, L.R.C.   1985, c C‑ 44.

[2]      2882540 Canada inc. c. Taub, 2025 QCCS 2769, par. 10-11.

[3]      Id., par. 4-5.

[4]      Id., par. 11-12.

[5]      Id., par. 67.

[6]     Houle c. Banque Canadienne Nationale, [1990] 3 R.C.S. 122, pp. 185-186 ; Paul MARTEL, La société par actions au Québec, vol. 1, mise à jour 116 (octobre 2025), par. 31‑16 à 31‑22.

[7]      Houle, id.

[8]      Supra, note 2, par. 60-63.

[9]     Brunette c. Legault Joly Thiffault, 2018 CSC 55.

[10]     Id., pp. 490-491.

[11]     Id., pp. 499-500.

[12]     Martel, supra, note 6, par. 31‑21 à 31‑22.2.

[13]     Supra, note 10, pp. 501-502.

[14]  “Martel, supra, note 6, par. 31‑21 à 31‑22.2.”

[15]     Lacroix c. Xerox Canada ltée, 2022 QCCS 3009, par. 60-63.

[16]     Supra, note 10, pp. 498-501 ; Martel, supra, note 6, par. 31-23 à par. 31-28.

[17]     Brunette, id.