Dans une décision majoritaire, la Cour d’appel de la Saskatchewan a approuvé ce qui est reconnu internationalement comme l’affaire de l’émoji « pouce vers le haut » (👍). Notre collègue Darin Hannaford, c.r., avait rédigé un article sur la décision initiale rendue par le juge en chambre. Le présent article porte essentiellement sur la décision de la Cour d’appel : Achter Land & Cattle Ltd v South West Terminal Ltd, 2024 SKCA 115.

Les entreprises et les professionnels du droit qui s’occupent de la conclusion des contrats à l’ère numérique doivent impérativement comprendre les répercussions de cette affaire. À l’ère où les transactions commerciales se concluent de plus en plus souvent au moyen de messages textes, de courriels, et même d’émojis, les tribunaux adaptent les principes du droit traditionnels aux modes de communication modernes.

La nouvelle frontière des différends contractuels : accords électroniques et questions d’interprétation

Étant donné la hausse constante des communications électroniques écrites, telles que les courriels, les messages textes et les échanges sur les réseaux sociaux, on peut s’attendre à ce que de nouveaux enjeux concernant la conclusion et l’interprétation des contrats électroniques continuent de surgir dans un proche avenir.  La question centrale que doivent se poser les avocats et les tribunaux est la suivante : en quoi l’« environnement électronique » influe-t-il sur les circonstances de l’espèce et la matrice factuelle d’un « accord », ce qui constitue un élément essentiel pour discerner les intentions objectives et mutuelles des parties contractantes?

Contexte factuel

South West Terminal Ltd. (« SWT ») est une société d’intrants céréaliers et d’intrants de culture, et Achter Land & Cattle Ltd. (« ALC ») est une société agricole détenue et exploitée par M. C.A. (« C.A. »). Les parties faisaient des affaires ensemble depuis 2012; SWT achetait des céréales auprès d’ALC dans le cadre de divers contrats d’achat de céréales à livraison différée.  Ces contrats étaient toujours conclus au moyen du formulaire standard de SWT intitulé [traduction] « Contrat d’achat à livraison différée », qui consistait en une feuille de papier recto verso.

À compter de 2020, ALC et SWT ont conclu plusieurs contrats à distance. Un employé de SWT, M. K.M. (« K.M. »), négociait les détails des contrats avec C.A. au téléphone, y compris le type et le volume de céréales demandés, le prix offert et la période de livraison. Une fois l’accord verbal conclu, K.M. rédigeait un contrat qu’il signait à l’encre, le photographiait et envoyait la photo par message texte à C.A., en lui demandant de confirmer le contrat. C.A. confirmait ensuite le contrat en répondant [traduction] « ça me semble correct », « oui» ou « ok». Chaque fois, C.A. procédait à la livraison aux conditions négociées.   

Le 26 mars 2021, K.M. a envoyé un « message texte de masse » à plusieurs producteurs, dont ALC, dans lequel il offrait d’acheter des graines de lin. C.A. et K.M. ont discuté au téléphone de l’achat des graines de lin et ont conclu un accord verbal visant la vente des graines en question. Après l’appel, K.M. a rédigé un contrat selon lequel ALC vendait à SWT 87 tonnes métriques de graines de lin au prix de 17 $ par boisseau, lesquelles devaient être livrées au cours de la période indiquée, soit « nov. ». Comme il l’avait déjà fait, K.M. a signé le contrat, a photographié la première page du document et a envoyé la photo par message texte à C.A. accompagnée du message [traduction] « Veuillez confirmer le contrat portant sur le lin ». Au lieu d’employer ses brèves réponses habituelles en mots, C.A. a simplement répondu à la demande de confirmation du contrat de K.M. par l’émoji « pouce vers le haut » 👍. ALC n’a pas livré les graines de lin en novembre 2021 et SWT a intenté une poursuite contre ALC pour rupture de contrat.  

Le juge en chambre a conclu qu’un contrat valide avait été conclu entre les parties et qu’ALC l’avait rompu en omettant de livrer les graines de lin. SWT s’est vu octroyer des dommages-intérêts de 82 200,21 $, majorés des intérêts. ALC a interjeté appel devant la Cour d’appel de la Saskatchewan.

Questions en appel

Le juge en chef Leurer et le juge Caldwell, majoritaire au sein de la Cour d’appel, ont rejeté l’appel d’ALC et confirmé la décision du tribunal inférieur. En appel, ALC a soulevé des questions liées à la conclusion du contrat et aux conditions prévues par la loi intitulée The Sale of Goods Act, RSS 1978, c S-1. Le présent article porte uniquement sur la question relative à la conclusion du contrat.

Pouce vers le haut = Acceptation valide

1. Les parties avaient objectivement l’intention de conclure le contrat

ALC a affirmé que C.A. n’avait jamais eu l’intention d’exprimer son acceptation de l’accord en envoyant l’émoji « pouce vers le haut » 👍, mais qu’il voulait simplement accuser réception de l’offre par ce symbole[1]. En avançant cet argument, ALC a fait remarquer que l’émoji « pouce vers le haut » 👍 peut porter à confusion de par sa nature et que le sens conféré habituellement à cet émoji ne se limite pas à celui de l’acceptation[2].

La Cour d’appel a rejeté l’argument d’ALC à ce sujet. Il importe peu qu’un émoji « pouce vers le haut » 👍 puisse, dans d’autres contextes, être interprété comme un symbole communiquant d’autres messages ou idées que l’acceptation ou l’approbation[3]. Ce qui compte, c’est les fins auxquelles ce symbole a été inséré par C.A.aux yeux d’un observateur objectif dans les circonstances[4].  Le juge en chambre aurait commis une erreur en concluant que l’émoji « pouce vers le haut » 👍 signifie invariablement « je suis d’accord » ou confère toujours un sens similaire; cependant, le juge en chambre n’a pas motivé sa décision par ce genre de conclusion. Au contraire, le juge en chambre s’est, à juste titre, [traduction] « concentré sur la manière dont un observateur objectif, au courant des circonstances pertinentes de l’affaire, interpréterait le message texte et, en particulier, sur la question de savoir s’il conclurait qu’un accord avait été prévu et conclu » au moyen de l’émoji « pouce vers le haut »👍[5].

La Cour d’appel a réitéré l’importance de la matrice factuelle (ou des « circonstances de l’espèce » entourant un contrat donné) en tant qu’élément essentiel pour déterminer les intentions mutuelles des parties contractantes à l’égard de leur accord. Cela s’explique par le fait que [traduction] « les mots seuls ne confèrent pas un sens immuable ou absolu »[6]. Le juge en chambre était parfaitement conscient des réalités de la communication humaine, y compris de ses subtilités, ambiguïtés et incertitudes[7]. Bien que l’utilisation de l’émoji « pouce vers le haut »👍 ait soulevé une question inédite concernant la conclusion des contrats, la Cour a finalement estimé que le droit des contrats (et, en particulier, l’accent mis sur le fondement factuel de la preuve spécifique au contexte) est parfaitement adapté pour traiter les particularités des communications électroniques modernes[8].  

Étant donné l’historique des relations commerciales passées entre les parties et le mode informel de conclusion de leurs contrats, le tribunal inférieur a raisonnablement estimé qu’un observateur objectif – au courant de ce contexte très pertinent – interpréterait l’émoji « pouce vers le haut » 👍 comme une expression d’acceptation et d’intention de conclure un accord dans cette affaire.

2. Les parties ont conclu un accord sur les conditions essentielles

ALC a également prétendu que les parties n’avaient pas conclu de contrat contraignant au motif qu’elles ne s’étaient pas entendues sur certaines conditions essentielles.   

Premièrement, ALC a affirmé que le simple fait de stipuler une date de livraison en « novembre », sans indiquer l’année, n’était pas suffisamment précis et que, par conséquent, le contrat ne pouvait être contraignant en raison du manque de précision de cette clause essentielle[9].  En rejetant l’argument d’ALC à ce sujet, la Cour d’appel a invoqué deux conclusions clés formulées par le juge en chambre :

(i) K.M. et C.A. avaient eu précédemment une discussion verbale précisant que la livraison des graines de lin aurait lieu en novembre 2021[10]; et

(ii) dans les contrats conclus antérieurement par les parties au moyen d’un « message texte », le mois de la livraison proposée (ou une abréviation) était indiqué sans que l’année soit précisée, et ces contrats ont été respectés sans différend ni incertitude quant à la date de livraison[11]. 

Là encore, la preuve liée aux circonstances de l’espèce et les accords conclus par le passé entre ces deux parties ou les pratiques suivies antérieurement par elles ont joué un rôle crucial dans l’interprétation de cette condition[12].

Deuxièmement, ALC a fait valoir qu’aucun accord portant sur les conditions essentielles du contrat n’avait été conclu étant donné que le message texte envoyé par K.M. concernant l’« offre » comprenait uniquement la première page du contrat recto verso, et non le verso[13]. La Cour d’appel a également rejeté cet argument et souligné la preuve non contredite selon laquelle le contrat, dont une photo a été envoyée à ALC :

(i) était clairement intitulé [traduction] « Contrat de livraison différée »,

(ii) indiquait clairement que les conditions générales étaient imprimées au verso,

(iii) avait été rédigé au moyen du même formulaire standard que celui utilisé précédemment par les parties et

(iv) indiquait qu’Achter connaissait bien les conditions générales standard[14].

Enfin, ALC a plaidé sans succès que le contrat n’était pas valide au motif que les parties avaient omis d’aborder la question de l’obligation du producteur d’effectuer la livraison même en cas de mauvaise récolte[15]. La Cour d’appel a fait remarquer qu’elle n’avait jamais eu à se pencher sur une affaire dans laquelle une telle condition était considérée comme essentielle à un contrat de vente de marchandises[16] et que, de toute façon, le contrat en l’espèce traitait adéquatement de la répartition des risques liés à une mauvaise récolte, ceux-ci étant à la charge du producteur[17].

Points à retenir

En fin de compte, cette décision confirme la tendance moderne en droit des contrats qui met l’accent sur l’interprétation des « mots » (ou, en l’espèce, des symboles) d’un contrat dans le contexte des circonstances de l’espèce pertinentes et du comportement des parties.  Pour bien déterminer les intentions objectives des parties contractantes au moment de la conclusion du contrat, il faut tenir compte de la « matrice factuelle » en cause et ne pas faire abstraction du contexte.

Si l’utilisation des émojis ou des nouvelles formes d’échanges numériques invite à se prononcer autrement sur le sens de la communication humaine, le droit de l’interprétation des contrats est suffisamment souple pour relever ces nouveaux défis d’interprétation.

Principaux points à retenir de cette décision :

  1. Préséance de l’intention objective : comme l’a souligné la Cour d’appel de la Saskatchewan, les tribunaux s’intéressent principalement à la manière dont un observateur objectif interpréterait les communications échangées entre les parties dans le contexte spécifique de leurs relations commerciales et compte tenu de leur historique. Malgré l’ambiguïté potentielle de l’émoji, la Cour a conclu que l’historique des communications entre les parties et de leurs transactions a permis de conclure raisonnablement qu’elles avaient eu l’intention de conclure un accord.
  2. Compréhension contextuelle des conditions contractuelles : la Cour a rappelé que les contrats peuvent être valides même si certaines de leurs conditions ne sont pas toujours explicitement et précisément détaillées. Les circonstances de l’espèce, telles que les discussions passées et les façons de faire dans les contrats antérieurs, peuvent très bien étayer la conclusion selon laquelle les conditions sont suffisamment claires et acceptées.
  3. Clause supplémentaire de force majeure non nécessaire : la Cour a rejeté l’argument voulant qu’un contrat de vente de céréales ne comportait pas toutes les conditions essentielles du fait qu’il ne contenait pas de dispositions spécifiques aux mauvaises récoltes. Elle a souligné que les conditions existantes du contrat précisaient suffisamment bien la répartition des risques et que la loi n’exige pas l’ajout d’une clause portant expressément sur les cas de force majeure, comme une mauvaise récolte, pour qu’un contrat soit considéré comme valide.

C.A. a récemment demandé l’autorisation d’interjeter appel devant la Cour suprême du Canada; ainsi, le plus haut tribunal du pays a la possibilité d’approuver d’un « pouce vers le haut » 👍 ou de rejeter d’un « pouce vers le bas » 👎 l’utilisation des émojis lors de la conclusion des contrats.

L’équipe Litige commercial de Miller Thomson peut vous accompagner dans la rédaction de contrats exécutoires et dans le règlement de tout différend. Si votre entreprise a besoin de conseils concernant l’interprétation d’un contrat ou le règlement d’un différend, veuillez communiquer avec un membre du groupe Litige commercial de Miller Thomson.

[1] Achter Land & Cattle Ltd v South West Terminal Ltd, 2024 SKCA 115, par. 47.

[2] Ibid., par. 47.

[3] Ibid., par. 146.

[4] Ibid., par. 146.

[5] Ibid., par. 50 (en italique dans l’original).

[6] Ibid, par. 62, extrait de Sattva Capital Corp c. Creston Moly Corp, 2014 CSC 53, par. 47.

[7] Ibid., par. 61.

[8] Ibid., par. 61.

[9] Ibid., par. 70.

[10] Ibid., par. 71.

[11] Ibid., par. 71.

[12] Ibid., par. 71.

[13] Ibid., par. 73.

[14] Ibid., par. 76.

[15] Ibid., par. 78.

[16] Ibid., par. 81.

[17] Ibid., par. 81.