La décision rendue récemment par la Cour du Banc du Roi de l’Alberta (la « Cour ») dans l’affaire Impero Inc v 1035352 Alberta Ltd, 2025 ABKB 605, rappelle à juste titre aux propriétaires de locaux commerciaux l’importance de la documentation et de la clarté lors de la négociation d’un bail. L’affaire souligne que les connaissances que possède un propriétaire au sujet du plan d’affaires d’un locataire avant la signature du bail peuvent considérablement influencer l’interprétation des dispositions du bail par un tribunal, en particulier lorsque survient un litige lié à une prétendue violation. En comprenant cette approche dès maintenant, les propriétaires pourront plus facilement éviter la résiliation prématurée de baux, les dommages-intérêts imprévus et les litiges commerciaux coûteux.

Quels étaient les principaux faits évoqués dans ce litige lié à un bail commercial?

Les parties à cette affaire avaient signé un bail le 3 octobre 2016 (le « bail »), dans le cadre duquel l’entreprise 1035352Alberta (le « propriétaire ») avait loué des locaux situés dans le centre d’Edmonton à Impero Inc. (le « locataire »). Le bail était d’une durée d’environ cinq ans, soit du 3 octobre 2016 au 31 octobre 2021.

Le locataire a apporté des améliorations aux locaux, installé du matériel et du mobilier, et obtenu divers permis l’autorisant à entreprendre ses activités vers le mois d’août 2017.

L’alinéa 1.1(j) du bail comportait une clause relative à l’« usage autorisé » qui énonçait ce qui suit :

Usage autorisé des locaux : Le locataire ne doit pas utiliser ni occuper les locaux ou quelque partie de ceux-ci à d’autres fins que l’exploitation continue d’un restaurant ou d’un salon et tout autre usage pouvant être préalablement approuvé par écrit par le propriétaire[1].

Entre septembre 2017 et janvier 2018, le propriétaire et le locataire ont reçu plusieurs plaintes concernant du bruit qui se faisait entendre tard le soir ou tôt le matin à l’extérieur des locaux. Le propriétaire soupçonnait également que le locataire exploitait une boîte de nuit dans les locaux, contrairement à ce que stipulait la clause du bail relative à l’« usage autorisé ».

Le 1er mai 2018, le propriétaire est entré dans les locaux et a changé les serrures dans l’intention de résilier le bail. Le propriétaire prétendait que le locataire avait violé le bail en exploitant une boîte de nuit et en causant un bruit excessif[2]. Le locataire a intenté une poursuite contre le propriétaire pour violation du bail, visant principalement l’obtention de dommages-intérêts pour privation de jouissance des améliorations locatives ou perte de revenus.

La question fondamentale soumise à la Cour consistait à savoir si le locataire avait effectivement violé les dispositions restrictives du bail relatives à l’usage autorisé et au bruit.

Les tribunaux peuvent-ils passer outre au bail écrit au moment d’interpréter la notion d’« usage autorisé »?

Bien que le libellé d’un bail soit de première importance, la Cour a fait remarquer que l’interprétation d’un contrat nécessite de tenir compte des mots dans leur ensemble, ainsi que des circonstances que les deux parties connaissaient avant la signature du contrat[3]. Ce principe, établi par la Cour suprême du Canada dans l’affaire Sattva Capital Corp. c. Creston Moly Corp., 2014 CSC 53, signifie que les tribunaux peuvent passer outre aux dispositions du bail pour comprendre le contexte dans lequel il a été conclu et interpréter le libellé explicite de l’entente. Cette compréhension mutuelle du contexte constitue un facteur important qui sert à déterminer ce que le propriétaire savait ou aurait dû savoir au moment de conclure le bail. Concrètement, cela signifie que les communications et documents antérieurs à la conclusion du bail peuvent revêtir une grande importance sur le plan juridique lorsque survient un litige concernant les clauses relatives à l’usage autorisé.

En l’espèce, le locataire avait fourni au propriétaire un plan d’affaires et un plan d’étage détaillés avant la signature du bail[4]. Ces documents montraient que le locataire avait l’intention :

  • d’exploiter un restaurant et un bar – le nombre de places assises était supérieur dans l’espace réservé au bar que dans celui réservé à la salle à manger;
  • de créer un salon de narguilé et un espace pour organiser des fêtes le week-end; et
  • de disposer d’un espace prévu pour la cabine d’un DJ. La Cour a estimé que ces documents antérieurs à la signature du contrat étaient utiles pour interpréter le bail[5].

En quoi les connaissances antérieures à la signature du bail ont-elles influencé l’interprétation de la Cour?

Il est important de noter que la Cour a utilisé ces connaissances antérieures à la signature du bail pour interpréter la clause du bail relative à l’« usage autorisé ». Elle a déterminé que les activités du locataire étaient conformes à la signification objective du terme « restaurant et salon » selon le plan d’affaires et la configuration des locaux, dont le propriétaire était au courant pendant les négociations. Si les intentions subjectives et les communications verbales antérieures au contrat sont généralement sans incidence sur l’interprétation objective[6], les faits objectifs connus des deux parties au moment de la conclusion du contrat sont quant à eux pertinents.

Le locataire a-t-il violé le bail ou les règlements municipaux?

La Cour a finalement conclu que le locataire n’avait pas violé le bail et qu’« il avait exploité un restaurant et un salon conformément à la signification objective de ces termes, dans le contexte connu des parties avant la signature du bail… »[7]. De plus, la Cour a affirmé que le locataire n’avait pas violé non plus les règlements municipaux ni le règlement de zonage mentionnés dans le bail, comme le prétendait le propriétaire. Par conséquent, le propriétaire n’avait pas le droit de résilier le bail et, de fait, il a violé le covenant de jouissance paisible en entrant dans les locaux et en changeant les serrures[8].

Le locataire a eu droit à des dommages-intérêts de 441 029 $ calculés en partie sur la valeur des améliorations locatives inscrite dans ses registres, compte tenu d’un bail de cinq ans, ainsi qu’aux frais d’entreposage de 36 316,08 $[9].

Points à retenir par les propriétaires de locaux commerciaux

Cette décision rappelle à juste titre les points suivants aux propriétaires de locaux commerciaux :

  • Tout prendre en note : Assurez-vous que tous les aspects de l’usage proposé par un locataire, surtout s’ils se rapportent à des éléments spécifiques aux activités, sont clairement consignés et, idéalement, intégrés ou mentionnés dans le bail.
  • Rédiger clairement les clauses relatives à l’« usage autorisé » : Soyez aussi précis que possible au moment de définir l’« usage autorisé ». Si des activités ou des paramètres opérationnels particuliers sont acceptables ou inacceptables, mentionnez-les explicitement dans le bail.
  • Tenir compte des informations antérieures à la signature du bail : Soyez conscient du fait qu’un plan d’affaires, un plan d’étage ou toute autre information objective transmis par un locataire éventuel pendant les négociations, et dont vous êtes au courant, pourraient éventuellement être utilisés par un tribunal pour interpréter les conditions ambiguës d’un bail. Cette information pourrait permettre de définir les « circonstances » servant à déterminer la signification objective du bail.
  • Revoir et mettre à jour : Revoyez régulièrement vos baux types pour vous assurer qu’ils résolvent adéquatement les problèmes d’ambiguïté potentiels, notamment en ce qui concerne les usages autorisés et les activités prévues.

Comprendre la manière dont les tribunaux interprètent les baux, en tenant compte particulièrement du contexte des négociations, peut aider les propriétaires à atténuer les risques et à éviter les litiges coûteux. Cette démarche souligne l’importance de la rigueur et de la clarté des communications dès la toute première interaction avec un locataire éventuel.

Si vous avez des questions sur ces enjeux, n’hésitez pas à communiquer avec un membre des groupes Litige commercial et Immobilier de Miller Thomson.

[1]. Impero Inc v 1035352 Alberta Ltd [« Impero »], 2025 ABKB 605, par. 45.

[2] Impero, par. 8.

[3] Impero, par. 51.

[4] Impero, par. 51, 55 et 61.

[5] Impero, par. 55.

[6] Remington Development Corporation v Canadian Pacific Railway Company, 2025 ABCA 244, par. 47.

[7] Impero, par. 61.

[8] Impero, par. 85.

[9] Impero, par. 99.