Ayant reçu la sanction royale le 26 mars 2026, le projet de loi C-12, intitulé Loi visant à renforcer le système d’immigration et la frontière du Canada, a considérablement remodelé le régime canadien en matière de lutte contre le blanchiment d’argent (« LBA »). Le projet de loi a instauré des sanctions pécuniaires plus élevées et des exigences de conformité plus strictes, notamment en modifiant la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (« LRPCFAT ») et en renforçant la surveillance exercée par le Centre d’analyse des opérations et déclarations financières du Canada (« CANAFE »). En effet, les entités et les particuliers s’exposent désormais à des sanctions plus sévères et à des exigences plus rigoureuses, tandis que, parallèlement, les obligations d’inscription ont été étendues à un éventail plus large de parties. Nous présentons ci-dessous certaines des principales modifications en cours de mise en œuvre.
Sanctions sans précédent
Faisant suite à notre commentaire du 15 juillet 2025 concernant le projet de loi C-2, plusieurs des modifications initialement envisagées ont été reprises dans le projet de loi C-12. En effet, l’une des modifications les plus attendues était l’augmentation des sanctions administratives pécuniaires (« SAP »), qui ont été augmentées de quarante fois leur niveau antérieur, comme l’illustre le tableau ci-dessous :
| Violation | Ancienne pénalité maximale | Nouvelle pénalité maximale |
|---|---|---|
| Mineure | 1 000 $ CA | 40 000 $ CA |
| Grave | 100 000 $ CA | 4 000 000 $ CA |
| Très grave | 500 000 $ CA | 20 000 000 $ CA |
De même, le montant maximal de la pénalité pour une violation est passé de 100 000 $ CA à 4 000 000 $ CA lorsque la violation est commise par une personne physique, et de 500 000 $ CA à 20 000 000 $ CA lorsqu’elle est commise par une personne morale. Par conséquent, le fardeau financier associé à une pénalité s’est considérablement alourdi, et il est devenu d’autant plus urgent d’assurer la conformité.
Plafonds cumulatifs des pénalités
De plus, si plusieurs violations sont commises, une personne physique contrevenante peut se voir imposer une pénalité cumulative maximale correspondant à la plus élevée des sommes entre 4 000 000 $ et 3 % de son revenu global brut au cours de l’année précédant celle au cours de laquelle la pénalité est imposée. Dans le cas d’une personne morale contrevenante, ce plafond cumulatif correspondrait à la plus élevée des sommes entre 20 000 000 $ et 3 % de ses recettes globales brutes au cours de son exercice précédent. En outre, lorsqu’une personne morale contrevenante fait partie d’un groupe d’entités affiliées, les recettes globales brutes prises en compte dans le calcul de la pénalité maximale sont celles de ce groupe d’entités, plutôt que d’être limitées à celles de la seule personne morale en cause. Par conséquent, l’application du seuil de 3 % pourrait accroître sensiblement la pénalité maximale éventuelle.
La conformité plutôt que la sanction
Bien que les modifications augmentent considérablement les pénalités, leur objectif est d’assurer la conformité plutôt que de punir. En effet, pour fixer le montant de certaines pénalités, le CANAFE tiendrait compte de cet objectif, ainsi que du préjudice causé par la violation et de la capacité de payer de la partie contrevenante. Autrement dit, les circonstances propres à chaque cas seraient prises en compte par le CANAFE dans la détermination des pénalités.
Programmes de conformité efficaces
Le projet de loi C-12 a également imposé une exigence plus stricte en ce qui concerne l’établissement d’un programme de conformité, par les entités. En effet, il exige que les entités mettent en place un programme de conformité qui soit « raisonnablement conçu, axé sur les risques et efficace ». Concrètement, le CANAFE ne limiterait plus sa surveillance à l’existence formelle d’un programme de conformité, mais examinerait de près son efficacité et sa capacité à produire des résultats concrets en matière de conformité.
Élargissement de l’obligation d’inscription
Alors que les entreprises de services monétaires ont toujours été tenues de s’inscrire auprès du CANAFE, le projet de loi C-12 a élargi cette obligation afin qu’elle s’applique à toutes les entités déclarantes. Cet élargissement aurait donc une incidence sur plusieurs nouveaux acteurs du secteur des services financiers. En pratique, certaines banques, coopératives de crédit et sociétés de fiducie devraient ainsi s’inscrire auprès du CANAFE. Pour ce faire, les personnes ou entités déclarantes devraient non seulement procéder à l’inscription initiale, mais aussi effectuer les renouvellements requis et aviser le CANAFE de toute mise à jour des renseignements déclarés.
Anonymat des clients ou des comptes
Le projet de loi C-12 interdit également à toute personne ou entité déclarante d’ouvrir des comptes anonymes ou des comptes pour des clients anonymes. En effet, les parties déclarantes doivent être en mesure de vérifier adéquatement l’identité des clients. En outre, le projet de loi précise qu’un client utilisant un nom « manifestement fictif » serait considéré comme anonyme.
Comme nous l’avons vu ci-dessus, les personnes et entités déclarantes devront tenir compte de plusieurs considérations à l’avenir. Les avocates et les avocats du groupe Services financiers de Miller Thomson au Canada, de même que nos groupes Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et marché du carbone, peuvent aider les institutions à évaluer l’incidence du projet de loi C-12 sur leurs programmes de LBA, leurs structures de gouvernance et leur capacité à répondre aux exigences réglementaires.
