Introduction

Le 11 janvier 2024, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont annoncé la publication de modifications visant à transformer les procédures en vigueur au Canada pour la transmission des prospectus (provisoires et définitifs) aux investisseurs.  Publiées sous le nom de « modèle d’accès aux prospectus » (le « modèle d’accès »), ces modifications visent à proposer aux émetteurs et aux courtiers un nouveau mode de transmission des prospectus, promettant de simplifier les procédures et de réduire les coûts qui y sont associés.  Ces modifications devraient entrer en vigueur le 16 avril 2024, sous réserve de l’approbation des autorités gouvernementales.

Pourquoi ce modèle d’accès?

Selon les ACVM, « Un acquéreur potentiel qui a été sollicité pour effectuer un achat dans le cadre d’un placement par voie de prospectus ou qui a manifesté son intérêt pour effectuer un achat dans le cadre d’un placement par voie de prospectus sans avoir été sollicité, aura généralement déjà établi une relation avec un courtier ou pris des mesures pour prendre connaissance du placement avant d’acheter les titres ».   En s’appuyant sur ces fondements, les ACVM estiment que le modèle d’accès est bien adapté pour la transmission des prospectus, car il permettra de réduire le fardeau réglementaire des émetteurs admissibles sans compromettre la protection des investisseurs, l’intégrité et l’efficience des marchés des capitaux.

En quoi consiste le modèle d’accès?

La transmission d’un prospectus selon le modèle d’accès n’est pas obligatoire, mais facultative pour les émetteurs admissibles (c.-à-d. les émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement).  Selon ce modèle, la transmission d’un prospectus aura lieu ou, dans certaines provinces (c.-à-d. la Colombie-Britannique, le Québec et le Nouveau-Brunswick), les obligations pour bénéficier d’une exemption de cette obligation de transmission seront remplies, lorsque : i) un prospectus est déposé dans SEDAR+ et son visa est affiché dans SEDAR+; et ii) un communiqué de presse est publié et déposé dans SEDAR+ indiquant que le prospectus est accessible au moyen de SEDAR+ et qu’un exemplaire électronique ou imprimé est disponible sur demande.  Plusieurs modifications législatives ont été apportées aux règles relatives aux prospectus et à ses variantes (placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié, placement de titres au moyen d’un prospectus préalable et fixation du prix après le visa) afin de fournir le libellé à utiliser dans le titre et le corps du communiqué de presse et les règles de transmission spécifiques selon le type d’offre utilisée pour le placement par voie de prospectus.  D’autres amendements et changements consécutifs ont été apportés aux documents nationaux applicables (au Québec, à plusieurs règlements) pour fournir d’autres mesures sur le plan opérationnel.

À quels types de placements ce modèle d’accès peut-il s’appliquer?

Le modèle d’accès ne s’applique qu’à certains types de prospectus et d’émetteurs, et exclut spécifiquement, entre autres, les placements de droits par voie de prospectus, les émissions de billets à moyen terme et les prospectus d’émetteurs assujettis qui sont des fonds d’investissement.

Responsabiliser les actionnaires : le droit aux exemplaires et la préservation des droits de révocation

Dans le cadre du modèle d’accès, les investisseurs potentiels conserveront généralement le droit de demander et d’obtenir des exemplaires imprimés ou électroniques des prospectus définitifs.   Dans toutes les provinces et dans tous les territoires, si un acquéreur ou, au Québec, un souscripteur, demande un exemplaire imprimé ou électronique d’un prospectus définitif, l’émetteur ou le courtier doit transmettre cet exemplaire sans frais dans les deux jours ouvrables de la date de réception de la demande.

Concernant la transmission sur demande d’un exemplaire imprimé ou électronique d’un prospectus provisoire, les règles varient selon les provinces ou les territoires.   Dans les provinces ou territoires autres que la Colombie-Britannique et le Nouveau-Brunswick, dès réception d’une demande d’exemplaire imprimé ou électronique d’un prospectus provisoire, l’émetteur ou le courtier doit envoyer l’exemplaire à l’acquéreur potentiel, sans frais (généralement dès que possible une fois que l’acquéreur a manifesté son intérêt pour l’achat).   En Colombie-Britannique et au Nouveau-Brunswick, la loi provinciale sur les valeurs mobilières dispense l’émetteur ou le courtier de l’obligation de transmission d’un exemplaire du prospectus provisoire si le document a été déposé dans SEDAR+ et si un accusé de réception a été émis et publié dans SEDAR+. 

Dans tous les territoires et dans toutes les provinces, le modèle d’accès n’empiète pas sur les droits de révocation dans les deux jours suivant l’achat des titres.  Les acheteurs peuvent exercer ces droits dans les deux jours ouvrables qui suivent la plus tardive des dates suivantes : i) le respect des conditions de transmission prévues dans le modèle d’accès; et ii) la date de la convention d’achat de titres ou, au Québec, la date de souscription.

Mesures limitatives concernant d’autres documents : une approche équilibrée

Actuellement, certains documents d’information continue, tels que les états financiers annuels, les états financiers provisoires et les rapports de gestion qui s’y rattachent, sont exclus des procédures de transmission prévues dans le modèle d’accès.  Conscientes de ces préoccupations, les ACVM envisagent d’apporter ultérieurement des modifications pour remédier à ces mesures limitatives, ce qui témoigne de leur engagement en faveur d’une approche équilibrée.

Exclusions des réactions immédiates : une approche stratégique

Le modèle d’accès exclut stratégiquement les documents nécessitant une réaction immédiate de la part des actionnaires, notamment les documents de vote par procuration et les notes d’information.  Les amendements proposés apportent également des modifications aux politiques relatives aux opérations sur des valeurs mobilières par internet et aux communications avec les propriétaires véritables des titres.

Le modèle d’accès vise à mettre en place un accès équivalent pour la transmission des différents prospectus.  Destiné à moderniser la façon dont les documents sont mis à disposition, à réduire les coûts et à harmoniser les procédures au virage électronique que prennent les marchés de capitaux, le modèle d’accès fait ressortir l’engagement des ACVM en faveur d’un contexte de communication plus efficace et plus respectueux de l’environnement.  Essentiellement, il vise à continuer d’assurer la protection des investisseurs tout en s’orientant vers un avenir numérique, assurant ainsi une transition harmonieuse pour les émetteurs et les investisseurs.

Pour tout renseignement complémentaire ou pour toute assistance concernant le modèle d’accès, veuillez communiquer avec l’équipe de Miller Thomson spécialisée dans les marchés des capitaux et les valeurs mobilières.