Pour de nombreux propriétaires d’entreprise de moyenne envergure, la vente de leur société représente l’une des principales décisions financières et personnelles de leur carrière. Le processus se limite rarement à la recherche d’un acheteur, et les options de sortie disponibles sont loin de se résumer à une simple vente intégrale de l’entreprise. Pour déterminer la bonne stratégie de sortie, vous devez définir clairement vos objectifs, le moment où vous souhaitez effectuer la transition, le rôle que vous voulez continuer à jouer dans l’entreprise, le cas échéant, ainsi que l’avenir que vous envisagez pour vos employés et votre héritage.

Comme l’a souligné un panel d’investisseurs, de conseillers et d’exploitants, dont l’associé de Miller Thomson Philippe St‑Louis, lors de l’événement Blueprint to Exit: Planning Your Next Chapter (Plan de sortie : planifier votre prochain chapitre) qui s’est tenu en novembre 2025, il n’existe pas de formule universelle. Le résultat optimal dépend de votre capacité à aligner la structure de la transaction sur vos objectifs à long terme. En fait, cette décision n’est pas qu’une question de prix; elle définit le prochain chapitre de votre parcours professionnel.

Commencez par définir vos objectifs, non la structure de la transaction

La plupart des propriétaires d’entreprise entament ce processus avec un seul objectif en tête : vendre l’intégralité de l’entreprise, obtenir le meilleur prix possible et se retirer le plus rapidement possible. Cet état de fait est compréhensible, en particulier dans le cas des propriétaires qui sont fatigués, proches de la retraite ou simplement prêts à passer à autre chose. Cependant, les conseillers chevronnés encouragent souvent les fondateurs à garder l’esprit ouvert et à préciser leurs motivations avant de s’engager dans une structure.

Voici les principales questions à préciser dès le début du processus :

  • Souhaitez-vous vous retirer complètement de l’entreprise au cours des 6 à 12 prochains mois, ou continuer à y jouer un rôle différent pendant encore plusieurs années? ​
  • Êtes-vous disposé à retirer une partie de votre argent maintenant et à conserver une participation dans l’entreprise dans l’idée de profiter plus tard d’un « deuxième tour de piste »? ​
  • Votre priorité est-elle de maximiser les liquidités au moment de conclure la transaction ou de faire en sorte que la nouvelle direction poursuive la croissance de l’entreprise? ​

Une fois que ces objectifs ont été clairement définis, il est plus facile de décider de la meilleure approche à adopter, soit la vente intégrale de votre entreprise, une recapitalisation majoritaire, un investissement minoritaire ou une relève à l’interne.

En matière de stratégie de sortie, préciser ces objectifs dès le début est l’une des principales mesures que les propriétaires puissent prendre lorsqu’ils planifient la vente de leur entreprise.

Option 1 : vente de l’intégralité de l’entreprise

L’option la plus simple est la vente pure et simple : 100 % de votre entreprise est vendue à un acheteur, souvent un acquéreur stratégique ou un investisseur en capital-investissement.

Dans une telle situation :

  • Le vendeur reçoit généralement la majeure partie de la valeur à la conclusion de la transaction, laquelle est parfois assortie d’une retenue de garantie ou d’une clause indexation sur les bénéfices futurs.
  • Une fois la transaction conclue, le vendeur peut demeurer actif au sein de l’entreprise; il peut parfois y jouer un rôle pendant une courte période de transition ou agir à titre de consultant, mais ce n’est plus lui qui prend les décisions à long terme.​    

Les conseillers faisant partie du panel ont indiqué que lorsque le fondateur d’une entreprise a pris la décision émotionnelle de vendre, il est généralement très déterminé; il est rare qu’il abandonne en cours de route.

Option 2 : vente d’une participation majoritaire – retirer « des jetons de la table »

La vente d’une participation majoritaire consiste à céder le contrôle de l’entreprise en vendant plus de 50 % des parts à un acquéreur stratégique ou à un promoteur financier, tout en conservant une participation minoritaire et en continuant généralement à jouer un rôle dans l’entreprise.

Cette option est à privilégier dans les situations suivantes :

  • Vous pensez que l’entreprise a encore un fort potentiel de croissance et vous souhaitez profiter plus tard d’un « deuxième tour de piste ».​
  • Vous souhaitez obtenir de l’aide pour assurer la professionnalisation et l’expansion de votre entreprise, mais vous n’êtes pas prêt à vous retirer.​

Dans le cas de la vente d’une participation majoritaire, l’acheteur procédera tout de même à un contrôle diligent et exigera généralement une structure de gouvernance claire, la communication d’information et une harmonisation avec le plan de croissance de l’entreprise. Le vendeur n’agit plus en tant que « propriétaire exploitant », mais à titre d’associé minoritaire dans un contexte plus institutionnel.​ Pour de nombreux propriétaires d’entreprise, ce type de recapitalisation permet de trouver un équilibre entre liquidité immédiate et participation continue à la croissance future de l’entreprise.

Option 3 : investissement minoritaire, capital de croissance sans renoncement au contrôle

Les investissements minoritaires sont moins courants que les transactions de prise de contrôle, mais ils constituent une option viable pour certaines entreprises et certains investisseurs. Dans une telle structure, le vendeur cède une participation minoritaire (souvent à une société de capital-investissement spécialisée ou à un groupe d’investissement familial) en contrepartie de capitaux et d’un soutien, tout en demeurant l’actionnaire majoritaire et en conservant la direction quotidienne de l’entreprise.​

Cette option est particulièrement intéressante dans les cas suivants :

  • Vous disposez de plusieurs occasions de croissance intéressantes – nouveaux débouchés géographiques, nouvelles gammes de services, acquisitions en perspective, etc. –, mais vous avez atteint la limite des sommes que vous êtes prêt à emprunter.​
  • Vous souhaitez réduire les risques que vous assumez personnellement en retirant une partie de votre argent, sans pour autant renoncer au contrôle de l’entreprise.​

Sur les plans juridique et pratique, ce type de transaction diffère d’une vente intégrale :

  • Dans bien des cas, la diligence raisonnable porte davantage sur les questions d’harmonisation et de gouvernance, car l’investisseur sait que le vendeur a encore beaucoup à perdre dans cette affaire.​
  • En général, les parties consacrent plus de temps à la négociation de la convention d’actionnaires et du « règlement » global qui régira la manière dont le vendeur et l’investisseur prendront les décisions, règleront les différends et, le moment venu, se retireront.

Les participations minoritaires n’intéressent pas tous les investisseurs, et le capital disponible pour ce genre de transactions tend à être moins important et plus spécialisé. En ce qui concerne les propriétaires d’entreprise qui envisagent de se retirer, mais qui ne sont pas prêts à vendre la totalité de leur entreprise, un investissement minoritaire peut s’avérer un bon moyen de débloquer des capitaux de croissance tout en conservant le contrôle de l’entreprise.

Option 4 : transition à l’interne – rachat de l’entreprise par des cadres et régimes d’actionnariat des employés

Certains fondateurs d’entreprise préfèrent transférer la propriété de celle-ci en interne, à des cadres clés ou à des employés, plutôt qu’à un acheteur de l’extérieur. Le rachat de l’entreprise par les cadres et les régimes d’actionnariat des employés sont deux structures couramment utilisées.​ Ces structures peuvent s’avérer intéressantes, car elles récompensent et fidélisent l’équipe qui a contribué à la croissance de l’entreprise.​

Cependant, les transitions à l’interne peuvent être compliquées à effectuer. Elles impliquent plusieurs contraintes, dont les suivantes :

  • La capacité de l’équipe de direction à financer la transaction ou à obtenir le soutien financier d’un tiers.​
  • La nécessité de trouver un équilibre entre l’équité financière pour le fondateur qui quitte l’entreprise et la capacité de l’équipe à poursuivre les activités.​

Les conseillers constatent souvent un vif intérêt pour les rachats d’entreprise par les cadres et les options d’actionnariat destinées aux employés, mais peu de transactions de ce genre aboutissent, surtout en raison de ces difficultés pratiques.​ Si le transfert de l’entreprise à l’interne est la solution privilégiée par le propriétaire, il vaut mieux entreprendre le processus de planification tôt afin que les successeurs potentiels aient le temps d’acquérir les compétences nécessaires et d’obtenir le financement requis, et puissent passer à l’action lorsque le propriétaire sera prêt.

Option 5 : acheteur stratégique, plateforme de capital-investissement ou « acquisition complémentaire »

Il est également important de déterminer à qui vous voulez vendre. Le panel a établi une distinction utile entre les transactions de vente auxquelles participent des acheteurs stratégiques et celles qui sont effectuées par des promoteurs de capital-investissement.

Il y a dix ou quinze ans, les acheteurs stratégiques étaient souvent disposés à payer un prix plus élevé, car ils prévoyaient réduire les coûts en intégrant l’entreprise acquise, par exemple, en éliminant les coûts redondants ou en regroupant les activités. Étant donné la croissance du capital-investissement et l’intérêt marqué pour la création de plateformes dans des secteurs fragmentés et le secteur des services, cette dynamique a changé. Dans bien des cas, les plateformes de capital-investissement surenchérissent désormais sur les acheteurs stratégiques lorsqu’elles voient la possibilité réelle de regrouper plusieurs acquisitions sous une même enseigne de plus grande envergure.​

Ce que les fondateurs d’entreprise doivent retenir, c’est qu’on ne peut plus supposer qu’un acheteur stratégique offrira automatiquement le prix le plus élevé. Le meilleur choix ne dépendra pas forcément du fait que l’acheteur est un « concurrent » ou une « plateforme de capital-investissement »; vous privilégierez plutôt celui qui dispose du meilleur plan stratégique pour votre entreprise et qui est disposé à payer pour l’acquérir.

Pour vous, le fondateur de l’entreprise, cette distinction aura un effet sur :

  • Votre rôle futur : êtes-vous censé contribuer à la mise en place d’une plateforme plus vaste ou simplement passer le relais?
  • La culture et le style décisionnel que vous vous apprêtez à adopter.​

Les panélistes ont souligné que les étiquettes telles que « capital-investissement » ou « stratégique » ont moins d’importance que les personnes concernées : leur stratégie, leurs antécédents et leur affinité globale avec le fondateur.

Certains propriétaires se demandent si leur entreprise est « trop petite » pour attirer du capital-investissement; la réponse dépend souvent du fait qu’il existe déjà ou non une plateforme dans le secteur. Les acquisitions complémentaires sont habituellement intégrées directement dans une entreprise de plus grande envergure et profitent de son infrastructure et de sa direction. Étant donné que la valeur réside davantage dans l’affinité stratégique que dans la taille comme telle, les petites entreprises peuvent tout de même se révéler intéressantes si elles soutiennent la stratégie globale de l’acquéreur, et ce, même si leur taille est inférieure à celle que recherche généralement un fonds pour un investissement autonome.

Pourquoi le choix du moment est important, quelle que soit l’option choisie

Un thème commun ressort de toutes les structures de sortie : une fois que vous vous engagez dans un processus de sortie, le temps joue rarement en votre faveur en tant que vendeur. Plus une transaction traîne en longueur, plus les choses risquent de changer – résultats de l’entreprise, conditions du marché, règlementation, droits de douane ou lassitude pure et simple – ce qui oblige les parties à renégocier ou entraîne carrément l’échec de la transaction.

Le panel a également fait remarquer que les cycles de l’ensemble du marché et les taux d’intérêt entrent aussi en ligne de compte. Lorsque le coût du financement est moins élevé et que les acheteurs sont confiants, la concurrence pour les entreprises de grande qualité s’intensifie généralement et les évaluations sont établies avec plus de souplesse. Lorsque les taux augmentent ou que les conditions économiques se resserrent, certains acheteurs deviennent plus sélectifs, et la hausse des coûts d’emprunt peut exercer une pression sur le prix qu’ils sont disposés à payer. Bien qu’il soit impossible de prévoir avec exactitude l’évolution du marché, savoir où vous en êtes dans le cycle du marché est un élément important de la planification de votre sortie.

Voilà pourquoi les conseillers ont relevé les points suivants :

  • Commencez votre préparation au moins 12 à 24 mois à l’avance pour éviter d’être pris au dépourvu pendant le processus de diligence raisonnable.​
  • Établissez un échéancier réaliste, mais strict, surtout en ce qui concerne les lettres d’intention et les principaux jalons.​

La vitesse n’est pas une fin en soi; l’objectif est plutôt d’exécuter rigoureusement un plan bien défini. Si vous commencez à penser à votre propre stratégie de sortie et souhaitez déterminer l’option qui convient le mieux à votre entreprise, l’équipe Fusions et acquisitions de Miller Thomson saura vous aider à élaborer un plan et un échéancier personnalis