Nouveaux plafonds concernant les déductions pour options d’achat d’actions des employés

4 juillet 2019 | Manjit Singh, Pritika Deepak

Introduction

La tradition de longue date, qui consiste à utiliser les options d’achat d’actions des employés pour récompenser et retenir des employés au Canada, pourrait être modifiée en raison des limites proposées par le gouvernement fédéral au traitement fiscal préférentiel dont les employés peuvent bénéficier dans certaines circonstances.

Actuellement, le paragraphe 7(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) réserve un traitement fiscal préférentiel aux options d’achat d’actions des employés, si certaines conditions sont réunies. L’une de celles-ci stipule que le prix d’exercice ne doit pas être inférieur à la juste valeur marchande de l’action au moment où l’option est octroyée. Ce traitement avantageux autorise un employé sans lien de dépendance envers son employeur à demander une déduction d’impôt pour la moitié de l’avantage imposable réalisé à la date d’exercice, ce qui fait en sorte que l’avantage de l’option d’achat d’actions des employés est effectivement imposé au même taux que les gains en capital.

Le 19 mars 2019, le budget fédéral proposait une modification au régime fiscal d’options d’achat d’actions des employés. Par l’entremise d’un avis de motion de voies et moyens (« AMVM »), le ministère des Finances du Canada a subséquemment divulgué les détails des changements proposés.

Résumé des modifications proposées

  • L’AMVM propose un plafond d’acquisition annuel de 200 000 $ aux options qui peuvent donner droit à la déduction de 50 % pour options d’achat d’actions des employés.
  • L’AMVM instaure une déduction de l’employeur pour le montant des avantages pour option d’achat d’actions qui dépasse le nouveau plafond d’acquisition annuel, sous réserve de certaines conditions.
  • Ces modifications ne s’appliqueront pas aux sociétés privées sous contrôle canadien (SPCC) ou aux sociétés en démarrage, émergentes et en expansion.
  • Le gouvernement fédéral a prévu une consultation publique qui s’échelonnera jusqu’au 16 septembre 2019 afin d’étudier les caractéristiques qui devraient être prises en considération pour déterminer si une entreprise est en démarrage, émergente ou en expansion.
  • Les options d’achat d’actions accordées aux employés le 1er janvier 2020 ou après cette date seront assujetties aux nouvelles règles. Les options existantes ne sont pas visées par ces modifications.

Plafond prévu à la déduction pour option d’achat d’actions

Les modifications proposées établissent un plafond d’acquisition annuel de 200 000 $ aux options qui peuvent donner droit à la déduction de 50 % pour option d’achat d’actions des employés. Ce plafond de 200 000 $ repose sur la juste valeur marchande des actions au moment où l’option est accordée. Le plafond annuel d’acquisition s’appliquera à toutes les conventions d’options d’achat d’actions conclues entre l’employé et son employeur ou entre l’employé et toute société qui a un lien de dépendance avec son employeur. Si un particulier a deux employeurs ou plus qui n’ont aucun lien de dépendance les uns avec les autres, il est alors assujetti à un plafond distinct de 200 000 $ pour chacun de ces employeurs.

Les modifications proposées prévoient également que si le montant des options d’achat d’actions pouvant être acquises au cours d’une année dépasse 200 000 $, les options d’achat d’actions accordées en premier à l’employé seront les premières à être admissibles à la déduction pour options d’achat d’actions. Le ministère des Finances du Canada fournit d’ailleurs des exemples chiffrés qui illustrent comment les nouvelles règles s’appliqueront.

Lorsqu’un employé exerce une option d’achat d’actions qui dépasse le plafond de 200 000 $, la différence entre la juste valeur marchande de l’action au moment de l’exercice de l’option et le montant payé par l’employé pour acquérir l’action sera traitée comme un avantage imposable. Le montant total de l’avantage, soit 100 %, sera inclus dans le revenu de l’employé pour l’année où l’option est exercée, conformément au traitement réservé aux autres formes de revenu d’emploi. L’employé n’aura pas droit à la déduction pour options d’achat d’actions relativement à cet avantage.

Déduction fiscale offerte à l’employeur

Les modifications proposées permettent à l’employeur de bénéficier d’une déduction fiscale concernant les titres non admissibles. Ceux-ci comprennent les actions qui excèdent le plafond annuel de 200 000 $, de même que les options que l’employeur choisit de désigner et qui font l’objet des nouvelles règles établies par le gouvernement du Canada.

La déduction offerte à l’employeur équivaut à 100 % de l’avantage lié à l’option d’achat d’options exercée par l’employé, à savoir la différence entre la juste valeur marchande des titres sous-jacents au moment de l’exercice de l’option et le prix d’exercice établi. De fait, ces nouvelles règles fiscales prévoient une déduction sur l’impôt des sociétés de 100 % (en termes de coûts non monétaires), alors que l’employé n’aura pas droit à la déduction de 50 % pour options d’achat d’actions. Au mieux, du point de vue du gouvernement fédéral, ces modifications sont neutres sur le plan fiscal.

Prenons l’exemple suivant. Un taux combiné d’imposition du revenu des sociétés de 26,5 % et un taux marginal personnel de 53,53 % généreront une économie d’impôt sur les sociétés de 26,50 $ pour chaque tranche de 100 $ d’options d’achat d’actions. En contrepartie, le fait pour un employé de ne pas pouvoir bénéficier de la déduction de 50 % pour options d’achat d’actions lui occasionnera un impôt supplémentaire de 26,76 $. Cela dit, même si le gouvernement fédéral soutient que ces modifications « représentent un autre pas vers un régime fiscal plus équitable » parce qu’elles répartissent plus équitablement les avantages fiscaux associés aux régime d’options d’achat d’actions en les détournant davantage des dirigeants très bien rémunérés pour les étendre à un groupe plus large d’actionnaires de sociétés, il n’en reste pas moins qu’il serait inexact de considérer ces modifications comme étant une source de revenus fiscaux pour le gouvernement fédéral.

Pour se prévaloir de cette déduction sur l’impôt des sociétés, certaines conditions doivent être respectées, notamment les suivantes :

  • L’employeur était bien l’employeur de cet employé au moment où l’option d’achat d’options a été exercée;
  • L’employé aurait eu droit à cette déduction pour options d’achat d’actions si les titres sous-jacents n’avaient pas été des titres non admissibles; et
  • L’employeur a fourni :
    1. Un avis écrit à l’employé l’informant du fait que le titre était un titre non admissible à la date à laquelle la convention a été conclue; et
    2. Un avis à l’Agence du revenu du Canada si un titre est réputé être un titre non admissible en remplissant un formulaire prescrit accompagnant sa déclaration de revenu en vertu de la partie I de la Loi pour l’année d’imposition qui inclut la date de conclusion de la convention.

Considérant ce qui précède, la déduction sur l’impôt des sociétés n’est pas autorisée pour les options d’achat d’actions octroyées par une société mère ou une filiale qui a un lien de dépendance avec un employeur, et ce, même si un employé peut exercer une option d’achat d’actions relativement à des titres émis par un employeur ou même un particulier qui entretient un lien de dépendance envers son employeur. Le projet de loi à venir apportera peut-être un certain éclairage sur ces aspects spécifiques et on saura alors si ces modifications étaient voulues ou non.

Impact des changements proposés sur les dons de bienfaisance

En vertu des règles fiscales actuelles et en plus de la déduction pour les options d’achat d’actions offerte aux employés (voir plus haut dans ce texte), si un employé fait don d’une action cotée en bourse (ou du produit en espèces de la vente d’une action cotée en bourse) acquise en vertu d’une convention d’options d’achat d’actions des employés dans les 30 jours suivant l’exercice de l’option à un donataire reconnu, comme un organisme de bienfaisance enregistré, l’employé est admissible à une déduction supplémentaire égale à la moitié de l’avantage tiré de l’option d’achat d’actions des employés. Par conséquent, en vertu des règles actuelles, lorsque la déduction pour options d’achat d’actions et la déduction supplémentaire relative à un don admissible sont disponibles, l’ensemble de l’avantage relatif aux options d’achat d’actions des employés est effectivement exclu du revenu. Les dons d’actions de sociétés privées ne sont pas admissibles à la déduction supplémentaire.

Si un employé fait don d’une action cotée en bourse acquise en vertu d’une option d’achat d’actions assujettie aux nouvelles règles fiscales, il ne sera pas admissible à une exonération d’impôt sur tout avantage d’option d’achat d’actions des employés qui y est associé. Tout gain en capital accumulé depuis l’acquisition de l’action en vertu de la convention d’options d’achat d’actions continuera d’être admissible à l’exonération complète de l’impôt sur les gains en capital, sous réserve des règles existantes.

Ce qui est à venir

Même si ces nouvelles dispositions législatives en matière d’options d’achat d’actions pour les employés n’entreront en vigueur que le 1er janvier 2020, les employeurs touchés devraient tenir compte de ce qui suit :

  • Le moment où ces options d’achat d’actions ou d’autres attributions à base d’actions ont été octroyées avant que ces nouvelles règles ne prennent effet; et
  • Les exigences de préavis, ce qui comprend une méthode efficace pour aviser les employés au sujet des titres non admissibles.

Si le gouvernement libéral fédéral sortant était défait lors des prochaines élections générales en octobre prochain, il est probable que les modifications proposées ne seraient jamais adoptées sous forme de loi. Malgré cela, les employeurs et les employés devraient étudier ces changements, en discuter et se préparer à la possible mise en place d’un nouveau régime d’options d’achat d’actions des employés.

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