Les hausses brutales des taux d’intérêt et le resserrement des mesures quantitatives ont entraîné une contraction des liquidités sur plusieurs marchés. Plus précisément, les sociétés pétrolières et gazières se heurtent à des obstacles lorsqu’elles tentent d’obtenir un financement traditionnel à des taux intéressants, car les coûts d’emprunt plus élevés sont exacerbés par les préoccupations d’ordre environnemental, social et de gouvernance (les « facteurs ESG »). Tandis que les sources de financement se tarissent, les producteurs de pétrole se tournent vers les mécanismes de titrisation comme nouvelle source de capitaux pour rentabiliser leurs actifs de production.
La titrisation d’actifs établis, en développement et en production (les « actifs EDP ») consiste à procéder à la titrisation des participations directes ou des redevances provenant de réserves d’hydrocarbures établies. Ces réserves ont dépassé le stade de la mise en valeur et de l’exploration (car la majorité des dépenses en immobilisations ont déjà été engagées) et l’extraction du pétrole ou d’autres hydrocarbures a déjà eu lieu. Par conséquent, les actifs EDP représentent un risque moins élevé sur le plan du volume et de la production, ce qui facilite la prédiction des flux de trésorerie[1].
Compte tenu de ces facteurs, le financement des actifs EDP au moyen de mécanismes de titrisation offre aux investisseurs un degré de risque tolérable tout en réduisant le coût du capital pour l’émetteur. À l’instar d’autres opérations structurées, les actifs EDP sont vendus à une entité à vocation spéciale hors d’atteinte en cas de faillite aux fins de l’émission de titres sous forme de billets, et la dette levée est adossée aux créances relatives aux actifs EDP. Toutefois, contrairement aux catégories d’actifs traditionnelles (prêts/location d’équipement, prêts automobiles et locations de véhicules, prêts hypothécaires résidentiels, etc.), les opérations afférentes aux actifs EDP sont garanties par les flux de trésorerie futurs prévus. En d’autres termes, les investisseurs comptent sur la création de nouvelles créances pour le remboursement des billets achetés (et non sur les flux de trésorerie contractuels des créances existantes). Cette façon de procéder est généralement acceptable, car les actifs EDP sont bien établis et les risques liés à la volatilité du volume et de la production sont atténués. Par ailleurs, les parties stabiliseront davantage la structure de l’opération en s’engageant dans des mécanismes de couverture pour le prix de vente des hydrocarbures. Depuis la première opération de ce type en 2019, le marché a connu une augmentation constante des activités de titrisation d’actifs EDP.
L’entreprise énergétique indépendante américaine Diversified Energy Company PLC (« Diversified ») a réalisé une opération qui mérite d’être soulignée. En effet, par l’intermédiaire de son entité à vocation particulière, Diversified ABS Phase II LLC, Diversified a procédé à l’émission de 200 millions de dollars de titres adossés à des actifs sans recours, garantis par une participation directe dans le portefeuille d’actifs EDP en amont de Diversified. Fitch Ratings Inc. a attribué la note BBB aux billets[2]. Dans le but d’atténuer les risques de fluctuation des prix des matières premières auxquels les actifs sous-jacents sont assujettis, Diversified a été tenue de fournir un nantissement de 85 % de la production de son entité à vocation particulière pendant dix ans et de maintenir les couvertures de base correspondantes d’une durée de deux ans, établies sur une base mensuelle continue. D’après les données tirées d’un bulletin d’information de Diversified[3], l’un des principaux avantages du financement par titrisation était de créer des liquidités et d’améliorer son bilan en diversifiant davantage la structure de la dette de Diversified tout en réduisant la dépendance à l’égard de sa facilité de crédit pendant une période de volatilité sans précédent du marché de la dette.
Un autre exemple récent de titrisation d’actifs EDP est l’offre de la part de la société américaine de production de gaz naturel PureWest Energy LLC (« PureWest ») de 600 millions de dollars de titres sous forme de billets entièrement amortissables adossés à une partie des actifs de production de gaz naturel de PureWest. Les billets ont été offerts et vendus dans le cadre d’un placement privé. Les performances différenciées de PureWest en matière d’ESG et de coûts ont été les deux principaux facteurs de constitution de la demande pour l’offre[4], qui a obtenu la cote de BBB+ de la part de Fitch Ratings Inc[5].
La vague de titrisations dans le secteur pétrolier et gazier continue à croître de manière importante, car de plus en plus de sociétés pétrolières et gazières indépendantes optent pour ce type de mécanisme au lieu d’avoir recours aux sources traditionnelles de financement. Compte tenu des conditions actuelles du marché et des tendances macroéconomiques, la prise de conscience des investisseurs et la demande se renforcent. Il ne serait pas surprenant de voir le volume des activités de titrisation d’actifs EDP atteindre des records en 2023.
Si vous avez des questions ou des préoccupations, n’hésitez pas à communiquer avec un membre de l’équipe Financements structurés et titrisation de Miller Thomson.
[1] Fitch Ratings, « Future Flow Securitization Rating Criteria » (27 avril 2022), consultation en ligne : https://www.fitchratings.com/research/structured-finance/future-flow-securitization-rating-criteria-27-04-2022.
[2] Fitch Ratings, « Fitch Affirms Diversified ABS Phase II LLC’s Issuance at “BBB”; Outlook Stable » (5 avril 2021), consultation en ligne : https://www.fitchratings.com/research/structured-finance/fitch-affirms-diversified-abs-phase-ii-llc-issuance-at-bbb-outlook-stable-05-04-2021.
[3] Diversified Energy Company PLC, « Diversified Gas & Oil Plc Completes Securitized Financing » (14 avril 2020), consultation en ligne : https://www.div.energy/news-events/us-press-releases/detail/85/diversified-gas-oil-plc-completes-securitized-financing.
[4] Pure West, « PureWest completes First 144A Upstream Energy Securitization » (22 novembre 2021), consultation en ligne : https://purewest.com/news/purewest-completes-first-144a-upstream-energy-securitization/
[5] Fitch Ratings, « Fitch to Rate PureWest Funding LLC Class A-1 & A-2 Notes; Presale Issued » (11 novembre 2021), consultation en ligne : https://www.fitchratings.com/research/structured-finance/fitch-to-rate-purewest-funding-llc-class-a-1-a-2-notes-presale-issued-11-11-2021.
