Votre entreprise envisage d’acquérir une autre entreprise ? Vous pensez avoir conclu une affaire incroyable et vous en sortir sans encombre ? Pas si vite, dit la Cour d’appel du Québec.
La Cour d’appel a ordonné à l’acquéreur de verser un prix 82 % plus élevé pour l’entreprise cible en raison d’une offre jugée injuste. Avec les intérêts et l’indemnité légale, les actionnaires minoritaires de Fibrek ont reçu 2,50 $ par action, soit une augmentation de 184 % par rapport à ce que Resolute avait offert aux actionnaires dissidents à l’origine en 2012.
Fibrek : une décision de principe en matière de prise de contrôle hostile
Dans une affaire récente entendue par la Cour d’appel, Fibrek Inc. s’est retrouvée au centre d’un litige juridique soulevant des questions importantes sur la valorisation de ses actions dans le contexte d’une transaction forcée. L’affaire qui portait sur la détermination de la juste valeur des actions de Fibrek Inc. dans le cadre d’une offre publique d’achat hostile, a mis en lumière les complexités du droit des sociétés et les défis pouvant survenir à la suite d’une telle transaction.
L’affaire a débuté lorsque Fibrek Inc., une entreprise canadienne de pâte et de papier, est devenue l’objet d’une offre hostile d’achat par un concurrent, Resolute. Dans le cadre du processus d’acquisition, les actionnaires de Fibrek Inc. se sont vu offrir une contrepartie en espèces pour leurs actions, basée sur une évaluation déterminée par l’entreprise acquéreuse.
Cependant, un groupe d’actionnaires minoritaires détenant collectivement 12 % de Fibrek Inc. a contesté la valorisation des actions de l’entreprise, arguant que le prix offert ne reflétait pas la vraie valeur de leur investissement. Ils ont estimé que la juste valeur des actions de Fibrek Inc. était supérieure à ce que proposait l’entreprise acquéreuse, et ils ont exercé leur droit de dissidence pour contester la valorisation. Ils ont été tout de même contraints de vendre leurs actions, mais la Cour a eu pour tâche de déterminer si le prix offert par Resolute, l’acquéreur de Fibrek, était équitable.
La Cour d’appel du Québec a déterminé la juste valeur des actions de Fibrek Inc. à la lumière des éléments de preuve présentés par les deux parties. La Cour a pris en compte divers facteurs, notamment la performance financière de l’entreprise, les conditions du marché, les tendances de l’industrie, les informations confidentielles et non divulguées ainsi que de la preuve d’experts afin d’arriver à une évaluation juste et équitable.
Après une délibération minutieuse, la Cour d’appel du Québec a statué en faveur des actionnaires minoritaires, concluant que la juste valeur des actions de Fibrek Inc. était effectivement supérieure au prix offert par l’entreprise acquéreuse, Resolute.
La Cour a jugé que la méthodologie de valorisation utilisée par l’entreprise acquéreuse ne reflétait pas la vraie valeur des actions, et a ordonné un prix plus élevé pour les actionnaires minoritaires. En effet, le prix offert par Resolute ne tenait pas compte de la valeur d’un contrat important que Fibrek avait conclu avec Hydro-Québec, générant un BAIIA significatif. La Cour d’appel a déterminé que ce contrat augmentait la valeur de Fibrek de 0,80 $ par action et a retranché 0,08 $ pour des passifs environnementaux non contestés en appel, augmentant ainsi la juste valeur des actions de Fibrek à 1,5973 $ par action, au lieu du prix initial de 0,87 $ offert par Resolute en 2012.
Quel impact cette décision a-t-elle en matière de fusion et acquisitions ?
La décision rendue par la Cour d’appel du Québec dans l’affaire Fibrek Inc. met en lumière l’importance d’une valorisation juste dans les transactions commerciales. La décision de la Cour confirme les droits des actionnaires minoritaires de contester des valorisations qu’ils estiment injustes et souligne l’importance d’offrir un prix équitable si vous ne voulez pas vous retrouver confronté à de longues procédures judiciaires où les tribunaux examineront le prix de la transaction prévue.
L’affaire Fibrek Inc. fournit des enseignements précieux sur les complexités des droits des actionnaires. La décision de la Cour et les facteurs pris en compte pour déterminer la juste valeur des actions de Fibrek Inc. nous permettent de mieux comprendre jusqu’où les tribunaux sont prêts à aller pour protéger les droits d’un actionnaire minoritaire.
En conclusion, l’affaire Fibrek Inc. constitue une leçon précieuse pour les entreprises envisageant des acquisitions. Bien que les entreprises ne soient pas tenues de payer la juste valeur en amont, elles risquent de faire face à des défis juridiques et à un examen accru si leur prix d’offre est jugé injuste. Une réflexion minutieuse et la transparence dans la valorisation sont essentielles pour éviter des batailles juridiques prolongées et garantir un processus post-transaction sans accroc.
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