Introduction

Si un emprunteur n’a jamais signé de certificat d’acceptation, est-il tout de même possible d’exiger le respect du contrat de location si l’emprunteur a pris possession du matériel, l’a utilisé pendant une saison et a effectué certains versements ? C’est précisément la question dont la Cour d’appel de la Saskatchewan a été saisie dans l’affaire Millhouse Farms Inc. c. De Lage Landen Financial Services Canada Inc., 2026 SKCA 21 (l’« affaire Millhouse Farms »). Ce litige portant sur la location de matériel agricole permet de réitérer les principes fondamentaux qui encadrent la formation des contrats en vertu du droit de la Saskatchewan.

Pour les institutions de prêts commerciaux et les entreprises de location de matériel, ce jugement rappelle que l’acceptation selon le comportement peut suffire à créer un engagement contractuel en dépit de formalités incomplètes et que les tribunaux examineront les agissements réels des parties plutôt que de s’attarder uniquement aux documents signés en cas de contestation de l’opposabilité.

Le présent article propose un aperçu du contexte factuel, de la décision de la Cour du Banc du Roi et de l’analyse de la Cour d’appel de la Saskatchewan quant aux principes de formation des contrats, en particulier l’acceptation selon le comportement et la détermination des clauses essentielles.

Les faits : les termes de l’entente de location du matériel agricole à l’origine de l’appel dans l’affaire Millhouse

La société Millhouse exploite une grande entreprise agricole en Saskatchewan. Depuis plusieurs années, elle a l’habitude de louer du matériel agricole à Tingley Implements Inc. (« Tingley »), qui cède ensuite le contrat de location à DLL. Millhouse utilisait le matériel agricole pendant la saison des cultures et le rendait après les récoltes. Tingley louait alors du matériel plus récent à Millhouse pour l’année suivante. Cet accord a été conclu en 2016 et en 2017.

En 2018, Millhouse a conclu un contrat de location de cinq ans avec Tingley portant sur trois moissonneuses-batteuses et six écimeuses, et Tingley a cédé ce contrat à DLL (le « contrat de location de 2018 »). Les machines agricoles visées par le contrat de location de 2018 ont été livrées à Millhouse en juillet 2018 et contenait la disposition suivante : « Le présent contrat prend effet à la date d’entrée en vigueur (indiquée dans le certificat d’acceptation) » faisait partie du contrat de location de 2018.[1] Toutefois, Millhouse n’a jamais signé ni renvoyé de certificat d’acceptation à DLL.

Malgré l’absence de certificat d’acceptation, Millhouse

  • a effectué les deux premiers des cinq versements prévus aux termes du contrat de location de 2018 ;
  • a utilisé le matériel agricole pour les récoltes de 2018.

Sans en informer DLL, Millhouse a rendu le matériel à Tingley à l’automne 2018, après les récoltes. Contrairement aux années antérieures, Tingley a refusé de conclure un nouveau contrat de location avec Millhouse. Millhouse s’est ensuite trouvée en défaut de paiement au titre du contrat de location de 2018, ce qui a conduit DLL à engager des poursuites pour recouvrer les montants en souffrance.

Arrêt de la Cour du Banc du Roi de la Saskatchewan

La Cour du Banc du Roi (la « Cour ») a rejeté l’argument de Millhouse selon lequel l’absence de certificat d’acceptation empêchait le contrat de location de prendre effet.

Au regard du contrat de location de 2018, la Cour a jugé que :

  • la date de prise d’effet correspondait à la date de livraison et d’acceptation des machines agricoles par le locataire ;
  • le certificat d’acceptation se limitait à attester que ces faits s’étaient produits.[2]

L’absence de certificat d’acceptation ne signifiait pas que le contrat de location de 2018 n’avait pas pris effet. La Cour a fondé sa conclusion sur la constatation des faits, notamment :

  • que Millhouse avait signé le contrat de location de 2018 ;
  • rien ne prouvait que le matériel agricole n’était pas en bon état de fonctionnement ou n’était pas acceptable pour Millhouse au moment de la livraison ;
  • Millhouse a utilisé le matériel agricole pour les récoltes de 2018.[3]

La Cour a rendu un jugement sur requête sommaire contre Millhouse pour un montant de 845 796,72 $, majoré des intérêts courus du 27 juillet 2020 jusqu’à la date du jugement.

Motifs de la Cour d’appel de la Saskatchewan

Dans la procédure d’appel, Millhouse a fait valoir ce qui suit :

  • la Cour avait commis une erreur en s’appuyant sur des éléments de preuve extrinsèques pour interpréter le contrat de location de 2018 ;
  • le contrat de location de 2018 était un contrat type, de sorte que son interprétation relevait d’un critère de révision axé sur le bien-fondé de la décision ;
  • aucun contrat n’avait été conclu du fait de l’absence d’un certificat d’acceptation signé ou, à défaut, le contrat était frappé de nullité pour cause d’incertitude, puisque la date de prise d’effet ne pouvait être établie sans ce certificat.

DLL a fait valoir ce qui suit :

  • la Cour n’avait commis aucune erreur manifeste et dominante ;
  • le contrat de location était valide malgré l’absence d’un certificat d’acceptation, étant donné que Millhouse avait pris possession du matériel agricole, qu’il l’avait utilisé et qu’il avait effectué deux des versements prévus aux termes du contrat de location. 

Pour commencer, la Cour d’appel s’est penchée sur le critère de révision à appliquer. Elle a rejeté l’argument de Millhouse selon lequel le contrat de location de 2018 était un contrat type, estimant que, bien que ce contrat contienne des clauses types, il s’inscrivait dans un ensemble de faits déterminants, propres aux parties, y compris l’absence de certificat d’acceptation et le calendrier de paiement convenu.[4] S’appuyant sur la jurisprudence antérieure, la Cour d’appel a réaffirmé que le traitement des contrats types ne s’applique que lorsque les dispositions du contrat sont utilisées de manière identique dans toutes les opérations et qu’aucune circonstance périphérique propre à une partie n’est pertinente pour l’interprétation. Comme les questions d’interprétation reposaient sur des faits propres à ces parties, le contrat de location n’était pas un contrat type. Par conséquent, le critère de révision appliqué en appel ne consistait pas à évaluer le bien-fondé de la décision, mais se limitait plutôt aux erreurs manifestes et dominantes.[5]

La Cour d’appel a ensuite examiné la question centrale de l’appel, c’est-à-dire est-ce que Millhouse avait « accepté » le contrat de location sans signer le certificat d’acceptation ? La Cour d’appel a confirmé qu’un contrat peut être conclu en toute validité, même si aucun « certificat d’acceptation » formel n’est signé. D’après la Cour d’appel, un contrat contraignant se forme dès lors que sont réunies une offre, une acceptation, une intention de créer un lien juridique et une contrepartie. Elle a souligné que la formation du contrat est évaluée objectivement, selon ce qu’une personne raisonnable comprendrait des paroles et du comportement des parties, et pas uniquement en raison de l’absence de documents administratifs.[6]

Plus précisément, la Cour d’appel a rejeté l’argument de Millhouse selon lequel l’acceptation nécessitait un document spécifique, soulignant qu’il est possible de démontrer l’acceptation selon le comportement. Dans cette affaire, Millhouse a pris livraison du matériel agricole, l’a utilisé pour ses récoltes et a effectué certains versements prévus au contrat de location. Ce comportement démontrait clairement son intention d’être liée par les termes du contrat de location. La Cour d’appel a précisé que l’exécution partielle, en particulier la prise de possession et l’utilisation des biens loués, équivaut à une acceptation.[7]

La Cour d’appel a également rejeté l’argument selon lequel le contrat de location était frappé de nullité pour cause d’imprécision, au motif que la date de prise d’effet était censée être « indiquée dans le certificat d’acceptation », qui n’a jamais été produit. Elle a expliqué qu’un contrat ne perd pas sa validité du simple fait de l’absence d’un document auquel il fait référence, dans la mesure où l’accord prévoit un cadre fonctionnel pour établir les dispositions essentielles.[8]

En effet, le contrat de location de 2018 prévoyait un cadre fonctionnel pour établir la date de début du fait qu’elle était liée à la livraison et à l’acceptation du matériel agricole et qu’elle pouvait être déterminée objectivement à partir des faits.

En conclusion, la Cour d’appel a réitéré l’importance d’une approche concrète et orientée vers les considérations commerciales en droit contractuel. Les tribunaux veilleront à faire respecter les accords que les parties avaient clairement l’intention de rendre exécutoires, en particulier lorsque l’une d’elles a agi en se fiant aux dispositions du contrat et a donné suite aux engagements prévus dans celui-ci.[9]

Cette décision permet de confirmer qu’en Saskatchewan, l’utilisation du matériel, le paiement et l’exécution peuvent prévaloir sur la nécessité de documents d’acceptation formels qui pourraient être prévus dans un accord, et les parties ne peuvent se soustraire à leurs obligations contractuelles en refusant de signer après avoir tiré profit du contrat.

Quelle est la portée de cette conclusion pour les institutions de prêts commerciaux ?

La décision rendue dans l’affaire Millhouse Farms est un important gage d’assurance pour les institutions de prêts commerciaux en Saskatchewan. La Cour d’appel a notamment confirmé que les contrats de prêt et de location ayant force exécutoire ne seront pas en défaut au seul motif qu’un document d’acceptation prévu n’a jamais été signé ni renvoyé, lorsque le comportement de l’emprunteur révèle objectivement son acceptation. Pris ensemble, la signature de l’accord, la livraison des biens financés, l’utilisation de ces biens et le paiement partiel peuvent suffire à créer un engagement contractuel contraignant.

Cela dit, l’arrêt Millhouse Farms ne saurait être interprété comme remettant en cause l’importance de pratiques rigoureuses en matière de documentation. S’assurer que les certificats d’acceptation et les annexes qui s’y rattachent ont été signés demeure une norme de bonne pratique. Toutefois, dans les situations où ces documents font défaut, cette décision réaffirme la volonté des tribunaux de la Saskatchewan de faire respecter les contrats de nature commerciale en privilégiant la certitude, le caractère équitable et la cohérence avec les réalités des opérations de financement actuelles.

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[1] Millhouse Farms Inc. c. De Lage Landen Financial Services Canada Inc., 2026 SKCA 21, par. 20.

[2] Ibid, par. 22.

[3]Ibid, par. 23.

[4] Ibid, par. 28 à 38.

[5] Ibid, par. 39.

[6] Ibid, par. 44 et 45.

[7] Ibid, par. 58 à 61.

[8] Ibid, par. 52, 53 et 85.

[9]Ibid, par. 53.