Il s’agit du deuxième article d’une série de trois consacrée à l’état actuel du marché canadien des premiers appels publics à l’épargne (« PAPE »). La première partie faisait le point sur le marché en 2026 et sur le regain d’importance du PAPE réalisé au moyen d’un prospectus détaillé. La troisième partie examinera les exigences en matière de gouvernance, de responsabilité et de préparation auxquelles doivent satisfaire les sociétés qui envisagent un PAPE dans le contexte actuel.

Pour les sociétés minières qui se préparent à accéder aux marchés publics, le choix du lieu d’inscription est devenu aussi déterminant que la décision même de s’inscrire en bourse. Les bourses canadiennes demeurent la référence mondiale en matière de financement du secteur des ressources, mais les bourses américaines offrent désormais une solution de rechange convaincante, particulièrement pour les émetteurs de plus grande taille aux stades du développement ou de la production. Cet article examine les facteurs qui devraient guider cette décision.

Pourquoi le Canada demeure-t-il le chef de file mondial du financement minier ?

Alors que de nombreux secteurs ont connu de profondes transformations, le secteur minier demeure l’atout le plus durable des marchés publics canadiens.

Le Canada continue d’occuper une position unique dans le financement mondial du secteur des ressources. La Bourse de Toronto et la Bourse de croissance TSX soutiennent ensemble l’un des écosystèmes de financement minier les plus sophistiqués au monde. Les investisseurs, les organismes de réglementation, les analystes, les avocats, les comptables et les consultants techniques possèdent une vaste expérience dans l’évaluation de projets allant de l’exploration et du développement miniers aux sociétés minières en production depuis de nombreuses années.

Cet écosystème procure des avantages importants aux émetteurs du secteur minier.

Contrairement à de nombreux autres secteurs, les sociétés minières doivent souvent amener les investisseurs à évaluer des renseignements techniques complexes bien avant de générer des revenus importants. Les estimations des ressources minérales, les études métallurgiques, les processus d’obtention des permis et les échéanciers de développement revêtent souvent plus d’importance que le rendement financier historique.

Qu’est-ce que le Règlement 43-101 et pourquoi est-il important pour l’information minière ?

Les marchés canadiens ont mis au point des mécanismes spécialisés pour tenir compte de ces réalités. Le Règlement 43-101 établit un cadre complet de communication de l’information scientifique et technique, considéré comme une référence de premier plan, tandis que les investisseurs institutionnels possèdent des décennies d’expérience dans l’évaluation de projets d’exploration et de mise en valeur.

Ces avantages demeurent considérables. Grâce à la communication, en temps opportun, d’une information complète, fiable et de grande qualité à des investisseurs avertis et expérimentés, les émetteurs peuvent bénéficier d’un coût du capital plus avantageux et de meilleures valorisations.

Toutefois, une évolution notable s’est dessinée au cours des dernières années. Bien que le Canada continue de dominer le financement des sociétés minières aux premiers stades de leur développement, les grandes sociétés minières envisagent de plus en plus les bourses américaines comme leur principal marché boursier. Cette tendance soulève d’importantes questions quant à la compétitivité future des marchés financiers canadiens.

Comment la TSX se compare-t-elle au NYSE et au Nasdaq à l’égard des PAPE du secteur minier ?

Pour les émetteurs du secteur minier, le choix du marché d’inscription est devenu l’une des décisions stratégiques les plus importantes auxquelles doivent faire face la direction et les conseils d’administration.

Historiquement, les sociétés minières canadiennes s’inscrivaient très majoritairement à la cote des bourses canadiennes. Aujourd’hui, cette situation établie ne tient plus.

Quels avantages une inscription à une bourse canadienne offre-t-elle aux sociétés minières ?

Le principal avantage du Canada réside dans son expertise.

Les investisseurs canadiens comprennent bien les risques liés à l’exploration, de même que les estimations de ressources, les études de faisabilité, les ententes de financement par flux de métaux et les échéanciers de développement des projets. Ils savent également que, dans le secteur minier, la création de valeur survient souvent bien avant le début de la production.

La Bourse de croissance TSX, en particulier, demeure inégalée comme plateforme de financement pour les sociétés en phase d’exploration.

Le Canada offre également un cadre réglementaire spécialement conçu pour les émetteurs du secteur minier. Le Règlement 43-101 apporte une certitude quant aux obligations d’information technique et établit des normes claires régissant la présentation de l’information sur les ressources et les réserves minérales.

Pour les émetteurs en phase d’exploration et de développement, ces avantages demeurent considérables.

Dans quelle mesure un PAPE au Canada est-il plus rapide et moins coûteux qu’un PAPE aux États-Unis ?

Au-delà de l’expertise sectorielle et de la familiarité avec le cadre réglementaire, le Canada offre un avantage pratique souvent sous-estimé par les conseils d’administration qui envisagent où réaliser un PAPE : la rapidité d’exécution.

Un PAPE canadien traditionnel peut être réalisé en environ trois à quatre mois, de la réunion organisationnelle jusqu’à la clôture, à condition que l’émetteur soit par ailleurs prêt à satisfaire aux exigences applicables aux sociétés ouvertes. En revanche, un PAPE comparable aux États-Unis exige généralement six mois ou plus, compte tenu du processus d’examen du dossier d’enregistrement par la SEC, de multiples séries de commentaires de son personnel et du processus d’information et de vérification diligente, généralement plus approfondi, qui accompagne les placements de titres américains. Bien que l’échéancier dépende nécessairement de la complexité de l’émetteur, de la qualité des informations fournies et de la charge de travail des organismes de réglementation, le processus canadien est, dans la plupart des cas, sensiblement plus court.

Cette différence revêt une importance stratégique qui va bien au-delà de la simple commodité. Les marchés des capitaux propres sont intrinsèquement cycliques, et le sentiment des investisseurs peut évoluer rapidement en réaction à la conjoncture macroéconomique, aux prix des matières premières, aux taux d’intérêt ou aux événements géopolitiques. Un échéancier d’exécution plus court réduit le risque lié aux conditions du marché en permettant aux émetteurs de profiter plus rapidement des fenêtres de marché favorables. À l’inverse, une transaction qui demeure exposée aux conditions du marché pendant six mois ou plus, court un risque sensiblement accru que des événements défavorables entraînent une révision du prix, une restructuration, voire le retrait du placement. À cet égard, le processus de PAPE plus simplifié du Canada peut procurer aux émetteurs un avantage concurrentiel important dans des marchés volatils.

Un échéancier plus court se traduit également par des coûts de transaction plus faibles. Comme les placements par prospectus au Canada comportent généralement un examen réglementaire moins long et n’exigent pas la pratique étendue d’assurance négative au titre de la règle 10b-5, désormais courantes dans les placements enregistrés aux États-Unis, les honoraires juridiques y sont souvent sensiblement inférieurs à ceux associés à un PAPE comparable aux États-Unis. De même, les coûts comptables, le temps consacré par la direction et les frais globaux liés à la transaction tendent à être moins élevés en raison de la période d’exécution plus courte. Pour les sociétés en croissance et les émetteurs miniers en phase de développement, ces économies peuvent représenter une part importante du coût total de l’accès aux marchés publics.

Quelles sont les limites du marché canadien pour les grands émetteurs miniers ?

La principale limite du Canada réside dans la taille de son marché.

Le bassin de capitaux institutionnels disponibles demeure plus restreint que celui dont disposent les États-Unis. La liquidité des titres est souvent moindre, la couverture par les analystes peut être plus limitée et les multiples de valorisation peuvent être restreints par la taille du marché intérieur.

Ces limites prennent de plus en plus d’importance à mesure que les projets prennent de l’ampleur et que les sociétés gagnent en maturité.

Une société qui cherche à mobiliser des centaines de millions, voire des milliards de dollars, pour construire une grande mine peut devoir accéder à des bassins de capitaux institutionnels plus importants que ceux que les marchés canadiens peuvent offrir efficacement.

Qu’offrent les bourses américaines de plus que les bourses canadiennes ?

Les bourses américaines offrent des avantages considérables.

Le NYSE et le Nasdaq donnent accès à des marchés de capitaux plus profonds, à une participation institutionnelle plus large et à des volumes de transactions plus importants. Les investisseurs américains manifestent un intérêt croissant pour les sociétés minières actives dans les minéraux critiques, le cuivre, l’uranium et les secteurs liés à la transition énergétique.

Pour les projets de grande envergure, une inscription à une bourse américaine peut accroître la visibilité auprès des investisseurs généralistes, des fonds souverains et des investisseurs industriels stratégiques.

Il peut en résulter une liquidité accrue, de meilleures valorisations et une plus grande souplesse en matière de financement.

Quels sont les coûts juridiques et de conformité associés à une inscription à une bourse américaine ?

Ces avantages s’accompagnent toutefois d’obligations juridiques importantes.

Les émetteurs américains sont davantage exposés aux litiges en valeurs mobilières, à des obligations de conformité réglementaire plus étendues et à un examen plus rigoureux des informations fournies.

Les exigences en matière de gouvernance applicables aux sociétés ouvertes sont également généralement plus strictes. Les coûts de conformité liés aux obligations d’information auprès de la SEC, aux contrôles internes et aux exigences de la loi Sarbanes-Oxley peuvent être considérables.

Pour de nombreux émetteurs, la question n’est pas de savoir si une inscription à une bourse américaine présente des avantages, mais plutôt si ces avantages justifient les coûts et les risques supplémentaires.

Les sociétés minières devraient-elles envisager une double inscription à la TSX et au NYSE ?

Une stratégie de marché par étapes est de plus en plus courante : une société établit d’abord sa présence sur les marchés publics au Canada, puis cherche ultérieurement à s’inscrire à une bourse américaine à mesure que ses projets progressent et que ses besoins en capitaux augmentent.

Qu’est-ce que l’OTCQX et comment s’intègre-t-il dans une stratégie de double inscription ?

Une approche courante consiste, dans un premier temps, à être inscrit à la cote de la TSX ou de la TSXV au Canada, tout en faisant négocier les actions de la société sur l’OTCQX aux États-Unis. L’OTCQX est un marché américain de valeurs mobilières, mais il ne s’agit pas d’une bourse soumise aux exigences traditionnelles d’inscription, et l’émetteur n’est pas tenu d’être inscrit auprès de la SEC. Cette approche permet de tirer parti des atouts du Canada tout en préservant l’accès aux bassins de capitaux plus profonds des États-Unis. Dans un deuxième temps, la société demeurerait inscrite à la cote de la TSX ou de la TSXV, tout en s’inscrivant également au NYSE ou au Nasdaq. L’une de ces bourses américaines deviendrait alors généralement son principal marché en termes de volume de transactions.

Toutefois, une double inscription entraîne des obligations supplémentaires en matière de gouvernance, de conformité et d’information. Elles ne devraient être envisagées que lorsqu’elles procurent des avantages stratégiques clairement établis.

Vous envisagez un PAPE ou évaluez les options qui s’offrent à vous sur les marchés publics ? Les avocats du groupe Marchés financiers et valeurs mobilières de Miller Thomson accompagnent les émetteurs, les preneurs fermes et les conseils d’administration à toutes les étapes, de l’évaluation de la préparation à un PAPE et de la préparation du prospectus jusqu’aux stratégies de double inscription et aux obligations d’information continue. Communiquez avec notre équipe pour discuter de votre situation particulière. META : Les sociétés minières devraient-elles s’inscrire à la cote de la TSX ou d’une bourse américaine ? Nous comparons l’expertise, la profondeur des marchés de capitaux, les coûts et le modèle de double inscription pour les émetteurs du secteur des ressources.