L’activisme actionnarial au Canada semblait autrefois relativement maîtrisable. Les campagnes étaient moins nombreuses, les échéanciers plus longs et les issues faisaient souvent l’objet de négociations discrètes. Ce contexte a changé. Les activistes agissent désormais plus rapidement, leurs campagnes sont plus ciblées et bon nombre d’entre eux s’appuient maintenant sur des technologies permettant aux investisseurs de cerner les points de vulnérabilité bien avant que le conseil d’administration n’en soit informé. L’intelligence artificielle joue un rôle important dans cette évolution.

Aujourd’hui, les investisseurs et les activistes utilisent des outils qui analysent simultanément les documents déposés publiquement, les circulaires de sollicitation de procurations, les informations relatives à la gouvernance d’entreprise et les données de rendement de centaines, voire de milliers, de sociétés. Concrètement, de nombreuses sociétés sont évaluées par des algorithmes avant même qu’un dialogue humain ne soit amorcé. Pour les conseils d’administration canadiens, cette réalité comporte de véritables incidences stratégiques et juridiques.

L’IA a déjà une incidence sur les courses aux procurations, particulièrement aux États-Unis.

Il n’y a pas encore eu de courses aux procurations dans lesquelles l’IA elle-même constituait l’enjeu principal. Mais aux États-Unis, l’IA influe déjà sur la manière dont les courses aux procurations sont menées et dont les votes sont déterminés.

Au début de 2026, Gestion d’actifs J.P. Morgan a confirmé publiquement qu’elle avait remplacé, pour ses votes aux États-Unis, les services de sociétés de conseil en vote par une plateforme interne appuyée par l’IA. Ce système analyse les données de gouvernance, les documents relatifs aux procurations et les résultats antérieurs de milliers d’assemblées d’actionnaires, puis formule à l’interne des recommandations de vote. Lorsqu’une institution de cette envergure vote dans le cadre d’une élection contestée faisant l’objet d’une sollicitation de procurations, son influence peut être déterminante.

La conséquence pratique est que les sociétés et les activistes ne cherchent plus à convaincre une seule société de conseil en vote ni à s’appuyer sur des politiques standardisées. Ils sont de plus en plus confrontés à des processus décisionnels propres à chaque investisseur et appuyés par la technologie, dans lesquels différents fonds peuvent aboutir à des conclusions divergentes selon les différents modèles d’analyse utilisés.

L’introduction des cartes de procuration universelles aux États-Unis a renforcé cette tendance. Les investisseurs peuvent désormais choisir des candidats individuellement plutôt que de devoir trancher entre des listes de candidats. Les outils appuyés par l’IA leur permettent d’appliquer des critères plus précis concernant les compétences, l’ancienneté et le rendement du conseil d’administration. Cette évolution a modifié la façon dont les activistes structurent leurs campagnes et la manière dont les conseils d’administration envisagent les règlements négociés, même si l’IA n’est jamais mentionnée publiquement.

L’IA a-t-elle déjà fait son entrée dans les courses aux procurations au Canada?

Le Canada n’a pas encore connu de course aux procurations où l’IA a joué un rôle explicite dans l’argumentaire du dissident. Toutefois, les éléments nécessaires sont déjà en place.

De nombreux émetteurs cotés à la TSX comptent parmi leurs actionnaires institutionnels des investisseurs américains et internationaux qui appliquent les mêmes outils fondés sur l’IA à l’ensemble de leurs portefeuilles. Les sociétés canadiennes font déjà l’objet d’examens et de notations au moyen de ces systèmes. Parallèlement, les investisseurs commencent à soulever des questions, souvent discrètement, au sujet de la surveillance exercée par les conseils d’administration à l’égard de l’IA, en particulier dans les secteurs de la technologie, des services financiers et des activités axées sur les données.

Même en l’absence d’un cadre législatif canadien exhaustif sur l’IA, les attentes évoluent. Les conseils d’administration qui ne sont pas en mesure d’expliquer clairement qui assure la surveillance de l’IA, comment les risques sont évalués et comment les décisions sont documentées sont de plus en plus exposés.

Pourquoi le droit canadien demeure-t-il important en matière d’activisme actionnarial?

Alors que les tactiques d’activisme évoluent, le droit canadien demeure pertinent. Les administrateurs ont des obligations fiduciaires envers la société, et non envers un actionnaire en particulier, et les tribunaux continuent d’accorder une certaine marge de manœuvre aux conseils d’administration lorsque les décisions sont prises de bonne foi, avec prudence et en connaissance de cause.

Cette protection dépend toutefois largement du processus suivi. Dans un contexte d’activisme appuyé par l’IA, les conseils d’administration doivent s’attendre à ce que l’examen porte non seulement sur les résultats, mais aussi sur la manière dont les décisions ont été prises, l’information qui a été prise en compte et la question de savoir si le dossier étaye le raisonnement du conseil. Les règlements administratifs sur les préavis, les modalités de tenue des assemblées et les règles de divulgation demeurent des outils importants, mais ils sont d’autant plus efficaces lorsqu’ils s’accompagnent d’une gouvernance crédible et d’un conseil d’administration qui démontre clairement qu’il maîtrise les activités de la société.

Pourquoi cette évolution importe-t-elle pour les administrateurs canadiens?

  • Les échéanciers de l’activisme se resserrent. L’IA permet aux activistes et aux investisseurs de se faire une opinion plus rapidement, ce qui laisse aux conseils d’administration moins de temps pour réagir.
  • Les votes sont moins prévisibles. Les investisseurs utilisent de plus en plus des cadres de vote personnalisés et axés sur la technologie, plutôt que les politiques standardisées des sociétés de conseil en vote.
  • Le processus constitue une protection essentielle. Au Canada, des processus décisionnels rigoureux et un dossier clair demeurent la meilleure défense si les mesures prises par le conseil d’administration sont contestées.
  • La surveillance de l’IA devient un enjeu de gouvernance. Même en l’absence de réglementation prescriptive, les investisseurs s’attendent de plus en plus à ce que les conseils d’administration comprennent et supervisent la façon dont l’IA est utilisée dans l’entreprise.
  • La préparation permet de conserver la maîtrise de la situation. Les conseils d’administration qui interviennent tôt, communiquent clairement et anticipent l’examen auquel ils pourraient être soumis sont beaucoup plus susceptibles d’influencer les résultats plutôt que d’y réagir.

Que devraient faire les conseils d’administration dès maintenant? Une liste de contrôle pratique

Mettre son propre argumentaire à l’épreuve.

Les conseils d’administration devraient se poser régulièrement la question suivante : Si un activiste nous observait aujourd’hui en se fondant uniquement sur l’information publique, sur quoi se concentrerait-il? Il est beaucoup plus facile de combler les lacunes dès le début que de réagir sous la pression.

Faire de l’information publiée un actif stratégique.

Des explications claires et simples de la stratégie, de l’affectation du capital et de la surveillance réduisent le risque d’interprétation erronée, tant par les personnes que par les algorithmes.

Se préparer à parler de la gouvernance de l’IA.

Les conseils d’administration n’ont pas besoin de posséder une expertise technique, mais ils doivent être en mesure de fournir, du point de vue du conseil, une explication crédible quant aux aspects des activités pour lesquels l’IA est importante et à la manière dont elle est supervisée.

Renouveler le conseil de façon réfléchie.

Les activistes ciblent souvent la composition du conseil. Des examens réguliers et prospectifs des compétences, notamment en matière de technologie et de surveillance des risques, contribuent à préserver la crédibilité du conseil.

Agir avant d’y être contraint.

Comprendre comment les principaux actionnaires évaluent la gouvernance et prennent leurs décisions de vote reste l’un des moyens les plus efficaces de réduire le risque d’activisme.

Ce qui change, et la suite des choses

L’IA n’est pas encore au cœur des courses aux procurations au Canada, mais elle influe déjà sur le choix des sociétés ciblées et sur la façon dont les votes serrés sont ultimement tranchés, notamment lorsque des investisseurs internationaux appliquent des méthodes américaines aux sociétés canadiennes.

Les conseils d’administration n’ont pas besoin de prédire la prochaine campagne activiste. Ils doivent toutefois être préparés à la manière dont ces campagnes sont désormais structurées. Les conseils d’administration canadiens qui planifient à l’avance, documentent rigoureusement leur processus décisionnel et communiquent clairement, dans le cadre juridique canadien, sont beaucoup mieux placés pour garder le contrôle.

Notre perspective

L’activisme actionnarial s’appuie de plus en plus sur les données, évolue plus rapidement et devient moins prévisible. Les conseils d’administration qui attendent qu’une campagne se profile sont déjà en retard. Les avocates et avocats spécialisés en activisme actionnarial de Miller Thomson accompagnent les conseils d’administration et les émetteurs canadiens à chaque étape du cycle de vie de l’activisme actionnarial, de l’évaluation précoce des risques et de la préparation aux situations conflictuelles et à l’examen de la gouvernance après une campagne. Notre approche combine une connaissance approfondie du droit canadien des sociétés et des valeurs mobilières avec une compréhension pratique de la façon dont les activistes et les investisseurs institutionnels agissent réellement dans l’environnement actuel axé sur les données