{"id":53202,"date":"2026-07-22T16:00:05","date_gmt":"2026-07-22T20:00:05","guid":{"rendered":"https:\/\/www.millerthomson.com\/?p=53202"},"modified":"2026-07-22T16:00:09","modified_gmt":"2026-07-22T20:00:09","slug":"sanctions-dans-le-secteur-immobilier-vos-transactions-sont-elles-conformes-partie-2-de-4","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.millerthomson.com\/fr\/perspectives-juridiques\/commerce-mondial-et-douanes\/sanctions-dans-le-secteur-immobilier-vos-transactions-sont-elles-conformes-partie-2-de-4\/","title":{"rendered":"Sanctions dans le secteur immobilier\u00a0: vos transactions sont-elles conformes\u2009? \u2013 Partie\u00a02 de 4"},"content":{"rendered":"\n

Cet article est la deuxi\u00e8me partie d\u2019une s\u00e9rie en quatre volets consacr\u00e9e au respect des sanctions au Canada. La premi\u00e8re partie \u2013 Vue d\u2019ensemble\u2013<\/a> pr\u00e9sentait le cadre l\u00e9gislatif fondamental et expliquait comment d\u00e9terminer si des sanctions s\u2019appliquent \u00e0 votre entreprise. La partie\u00a02 se concentre sur le risque li\u00e9 aux sanctions dans les transactions immobili\u00e8res.<\/p>\n\n\n\n

Pourquoi les sanctions sont-elles importantes dans les transactions immobili\u00e8res au Canada\u2009?<\/h2>\n\n\n\n

Saviez-vous que le fait d\u2019effectuer des op\u00e9rations portant sur des biens appartenant \u00e0 une personne sanctionn\u00e9e ou contr\u00f4l\u00e9s par celle-ci peut exposer les professionnels \u00e0 de graves cons\u00e9quences juridiques, notamment \u00e0 de lourdes amendes et \u00e0 une \u00e9ventuelle responsabilit\u00e9 criminelle\u2009? En effet, l\u2019application des sanctions canadiennes ne se limite d\u00e9sormais plus aux institutions financi\u00e8res et aux entreprises ax\u00e9es sur l\u2019exportation. Le secteur immobilier est devenu un domaine particulier de surveillance r\u00e9glementaire et les cons\u00e9quences du non-respect des sanctions sont s\u00e9rieuses. Selon la loi enfreinte, une violation des sanctions peut entra\u00eener une amende pouvant atteindre 100\u2009000 $, une peine d\u2019emprisonnement maximale de 10 ans et le gel des avoirs.<\/p>\n\n\n\n

Comme nous l\u2019avons vu dans la partie\u00a01 de cette s\u00e9rie<\/a>, le r\u00e9gime canadien des sanctions repose principalement sur trois lois\u00a0: la Loi sur les Nations Unies<\/em>, la Loi sur les mesures \u00e9conomiques sp\u00e9ciales<\/a><\/em> et la loi Magnitski<\/em><\/a>. Ensemble, ces lois interdisent aux Canadiens d\u2019effectuer des op\u00e9rations portant sur des biens d\u00e9tenus, poss\u00e9d\u00e9s ou contr\u00f4l\u00e9s par des personnes ou des entit\u00e9s d\u00e9sign\u00e9es.<\/p>\n\n\n\n

Alors que le Canada continue d\u2019\u00e9largir son r\u00e9gime de sanctions en r\u00e9ponse aux \u00e9v\u00e9nements mondiaux, les transactions immobili\u00e8res font d\u00e9sormais l\u2019objet d\u2019une attention particuli\u00e8re en mati\u00e8re d\u2019application des sanctions. Les biens immobiliers demeurent une cat\u00e9gorie d\u2019actifs stable et de grande valeur, ce qui en fait un moyen attrayant pour les personnes sanctionn\u00e9es qui cherchent \u00e0 pr\u00e9server ou \u00e0 dissimuler leur patrimoine. Les lignes directrices du gouvernement ont express\u00e9ment d\u00e9sign\u00e9 ce secteur comme \u00e9tant vuln\u00e9rable au contournement des sanctions par le biais d\u2019interm\u00e9diaires, d\u2019entit\u00e9s fictives et de structures de propri\u00e9t\u00e9 opaques.<\/p>\n\n\n\n

Pour les avocats, les courtiers et les promoteurs immobiliers, le risque n\u2019est plus purement th\u00e9orique. Le respect des sanctions doit d\u00e9sormais \u00eatre consid\u00e9r\u00e9 comme un \u00e9l\u00e9ment essentiel de la v\u00e9rification diligente li\u00e9e aux transactions, et non comme une pr\u00e9occupation secondaire.<\/p>\n\n\n\n

Quel cadre juridique r\u00e9git les sanctions dans le secteur immobilier\u2009?<\/h2>\n\n\n\n

Le r\u00e9gime canadien de sanctions repose sur un ensemble de lois qui imposent \u00e0 la fois des interdictions et des obligations de conformit\u00e9. Au Canada, les transactions immobili\u00e8res font l\u2019objet d\u2019un encadrement rigoureux en vertu de la LMES et de la Loi sur le recyclage des produits de la criminalit\u00e9 et le financement des activit\u00e9s terroristes<\/em><\/a> (\u00ab\u2009LRPCFAT<\/strong>\u2009\u00bb).<\/p>\n\n\n\n

La LMES et la Loi sur la justice pour les victimes de dirigeants \u00e9trangers corrompus<\/em><\/a> (\u00ab\u2009loi Magnitski<\/strong>\u2009\u00bb) interdisent aux Canadiens d\u2019effectuer des transactions portant sur des biens d\u00e9tenus, poss\u00e9d\u00e9s ou contr\u00f4l\u00e9s par des personnes ou entit\u00e9s d\u00e9sign\u00e9es. Ces lois permettent au Canada d\u2019imposer des sanctions en r\u00e9ponse \u00e0 des crises internationales, \u00e0 des violations des droits de la personne et \u00e0 des actes de corruption.<\/p>\n\n\n\n

En compl\u00e9ment de ces interdictions, la LRPCFAT impose aux professionnels de l\u2019immobilier des obligations proactives en mati\u00e8re de conformit\u00e9, notamment des exigences relatives \u00e0 la v\u00e9rification de l\u2019identit\u00e9, \u00e0 la tenue de documents et \u00e0 la d\u00e9claration des op\u00e9rations.<\/p>\n\n\n\n

Ensemble, ces lois cr\u00e9ent un r\u00e9gime \u00e0 plusieurs niveaux. La LMES et la loi Magnitski d\u00e9finissent les actes interdits, tandis que la LRPCFAT oblige les professionnels \u00e0 prendre des mesures actives pour d\u00e9tecter et pr\u00e9venir les violations. Le non-respect de l\u2019un ou l\u2019autre de ces r\u00e9gimes expose les professionnels \u00e0 des risques juridiques et r\u00e9glementaires distincts. Ainsi, un professionnel qui v\u00e9rifie si les parties \u00e0 une transaction figurent parmi les personnes d\u00e9sign\u00e9es, mais qui omet de respecter les obligations applicables pr\u00e9vues par la LRPCFAT en mati\u00e8re de d\u00e9claration, de tenue de documents ou de vigilance \u00e0 l\u2019\u00e9gard de la client\u00e8le, peut tout de m\u00eame s\u2019exposer \u00e0 des cons\u00e9quences r\u00e9glementaires.<\/p>\n\n\n\n

Que se passe-t-il lorsqu\u2019un bien immobilier est vis\u00e9 par des sanctions\u2009?<\/h2>\n\n\n\n

Lorsqu\u2019une personne sanctionn\u00e9e poss\u00e8de ou contr\u00f4le un bien au Canada, celui-ci se trouve de fait \u00ab\u2009gel\u00e9\u2009\u00bb.<\/p>\n\n\n\n

Un bien gel\u00e9 ne peut g\u00e9n\u00e9ralement pas \u00eatre vendu, transf\u00e9r\u00e9, hypoth\u00e9qu\u00e9, lou\u00e9, ni faire autrement l\u2019objet d\u2019une op\u00e9ration sans autorisation. Les institutions financi\u00e8res et les fournisseurs de services refusent souvent de traiter les op\u00e9rations portant sur un bien soumis \u00e0 des sanctions, ce qui peut rendre difficile son utilisation ou la r\u00e9alisation de sa valeur.<\/p>\n\n\n\n

Ces restrictions s\u2019appliquent tant aux op\u00e9rations directes qu\u2019indirectes. Une op\u00e9ration directe peut consister \u00e0 acheter, \u00e0 vendre, \u00e0 louer ou \u00e0 financer un bien appartenant \u00e0 une personne sanctionn\u00e9e. Une op\u00e9ration indirecte peut survenir lorsque les int\u00e9r\u00eats d\u2019une personne sanctionn\u00e9e sont dissimul\u00e9s par l\u2019interm\u00e9diaire d\u2019une soci\u00e9t\u00e9, d\u2019une fiducie, d\u2019un pr\u00eate-nom ou d\u2019une autre structure interm\u00e9diaire. Par cons\u00e9quent, des risques li\u00e9s aux sanctions peuvent exister m\u00eame lorsqu\u2019une personne inscrite sur une liste de sanctions ne figure pas au titre de propri\u00e9t\u00e9.<\/p>\n\n\n\n

Il est important de noter qu\u2019un bien gel\u00e9 n\u2019est pas automatiquement confisqu\u00e9. En r\u00e8gle g\u00e9n\u00e9rale, le droit de propri\u00e9t\u00e9 reste inchang\u00e9, mais la capacit\u00e9 du propri\u00e9taire \u00e0 utiliser, transf\u00e9rer ou mon\u00e9tiser ce bien est consid\u00e9rablement restreinte. Depuis 2022, toutefois, le Canada dispose, dans certaines circonstances, du pouvoir de saisir, de confisquer et de redistribuer les actifs des entit\u00e9s sanctionn\u00e9es, ce qui rend cette distinction de plus en plus importante pour les parties d\u00e9tenant ou g\u00e9rant les biens concern\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n

Qu\u2019entend-on par propri\u00e9t\u00e9 effective et quels risques cach\u00e9s peut-elle entra\u00eener\u2009?<\/h2>\n\n\n\n

Les risques li\u00e9s aux sanctions ne sont pas toujours apparents. La propri\u00e9t\u00e9 ou le contr\u00f4le d\u2019un actif peut \u00eatre dissimul\u00e9 au moyen de soci\u00e9t\u00e9s, de fiducies, de pr\u00eate-noms ou de m\u00e9canismes semblables qui rendent difficile l\u2019identification de la personne qui, en d\u00e9finitive, contr\u00f4le cet actif.<\/p>\n\n\n\n

Dans le cadre du r\u00e9gime de sanctions du Canada, la notion de propri\u00e9t\u00e9 ne se limite pas \u00e0 la personne dont le nom figure sur le titre de propri\u00e9t\u00e9. La LMES et la loi Magnitski comportent des dispositions selon lesquelles les biens d\u00e9tenus par une entit\u00e9 peuvent \u00eatre r\u00e9put\u00e9s appartenir \u00e0 une personne sanctionn\u00e9e lorsque celle-ci contr\u00f4le l\u2019entit\u00e9. Depuis 2023, un seuil de 50 % est inscrit dans la LMES : lorsqu’une personne sanctionn\u00e9e d\u00e9tient, directement ou indirectement, 50 % ou plus des actions, des titres de participation ou des droits de vote d’une entit\u00e9, celle-ci est automatiquement r\u00e9put\u00e9e \u00eatre contr\u00f4l\u00e9e par la personne sanctionn\u00e9e. Le contr\u00f4le peut \u00e9galement \u00eatre \u00e9tabli en de\u00e7\u00e0 de ce seuil lorsqu’une personne sanctionn\u00e9e est en mesure d’influencer la composition ou les pouvoirs du conseil d’administration de l’entit\u00e9 ou qu’elle en dirige autrement les activit\u00e9s. Par cons\u00e9quent, un bien immobilier d\u00e9tenu par l\u2019interm\u00e9diaire d\u2019une soci\u00e9t\u00e9, d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 de personnes ou d\u2019une fiducie de placement immobilier (FPI) peut \u00eatre consid\u00e9r\u00e9 comme un bien vis\u00e9 par des sanctions, m\u00eame si la personne inscrite sur une liste de sanctions n\u2019en est pas le propri\u00e9taire inscrit.<\/p>\n\n\n\n

Les directives du gouvernement ont mis en \u00e9vidence le recours \u00e0 des pr\u00eate-noms, \u00e0 des interm\u00e9diaires et \u00e0 des structures de propri\u00e9t\u00e9 \u00e0 plusieurs niveaux pour dissimuler la participation \u00e0 des transactions. Pour les professionnels de l\u2019immobilier, cela signifie que le seul examen du titre de propri\u00e9t\u00e9 ne suffit pas. Une v\u00e9rification diligente efficace exige d\u2019identifier les b\u00e9n\u00e9ficiaires effectifs ultimes (BEU) et de d\u00e9terminer qui exerce le contr\u00f4le sur l\u2019entit\u00e9 concern\u00e9e. Le registre public des b\u00e9n\u00e9ficiaires effectifs des soci\u00e9t\u00e9s, mis en place ces derni\u00e8res ann\u00e9es au Canada, a r\u00e9duit l\u2019utilit\u00e9 des soci\u00e9t\u00e9s-\u00e9crans anonymes, sans toutefois \u00e9liminer enti\u00e8rement le risque, particuli\u00e8rement dans le cas des structures impliquant des entit\u00e9s \u00e9trang\u00e8res.<\/p>\n\n\n\n

Quelles obligations de conformit\u00e9 s\u2019appliquent aux professionnels de l\u2019immobilier\u2009?<\/h2>\n\n\n\n

Les professionnels de l\u2019immobilier jouent un r\u00f4le important dans la pr\u00e9vention du contournement des sanctions et de la criminalit\u00e9 financi\u00e8re. Dans le cadre du r\u00e9gime canadien de conformit\u00e9, il leur incombe d\u2019effectuer une v\u00e9rification diligente appropri\u00e9e et de surveiller les op\u00e9rations afin de d\u00e9celer les risques.<\/p>\n\n\n\n

Les principales obligations comprennent les suivantes :<\/p>\n\n\n\n