Les entreprises canadiennes du secteur des technologies agricoles traversent actuellement une p\u00e9riode charni\u00e8re. La r\u00e9cente volatilit\u00e9 des intrants agricoles, notamment des engrais et de l\u2019approvisionnement en \u00e9nergie, conjugu\u00e9e aux perturbations persistantes des cha\u00eenes d\u2019approvisionnement et aux tensions g\u00e9opolitiques mondiales, a mis en lumi\u00e8re la forte exposition des agroentreprises \u00e0 des facteurs structurels \u00e9loign\u00e9s du caract\u00e8re \u00e9volutif inh\u00e9rent au secteur des applications logicielles. Par ailleurs, d\u2019importants capitaux ont \u00e9t\u00e9 investis dans ce secteur en qu\u00eate de croissance, souvent \u00e0 partir de grilles d\u2019analyse emprunt\u00e9es \u00e0 d\u2019autres secteurs.<\/p>\n\n\n\n
Au Canada, l\u2019une des caract\u00e9ristiques r\u00e9currentes du secteur des technologies agricoles est que les parties abordent la fixation des prix, la structure des op\u00e9rations et leur int\u00e9gration, comme s\u2019il s\u2019agissait de fusions ou d\u2019acquisitions d\u2019applications logicielles ou d\u2019actifs industriels. Les projets technologiques pour le secteur agricole sont structur\u00e9s selon le cycle des saisons, les proc\u00e9dures d\u2019enregistrement pr\u00e9vues par r\u00e8glement, la confiance des producteurs agricoles et un nombre restreint d\u2019acqu\u00e9reurs strat\u00e9giques potentiels. Les entreprises \u00e0 l\u2019origine de ces projets technologiques sont \u00e0 la fois des soci\u00e9t\u00e9s de mat\u00e9riel informatique et de solutions logicielles, ainsi que des soci\u00e9t\u00e9s du secteur des sciences biologiques et agronomiques \u00e0 des fins commerciales, dont l\u2019amalgame peut varier selon le sous-secteur concern\u00e9. Au Canada, le principal \u00e9cueil dans les op\u00e9rations de fusion-acquisition du secteur des technologies agricoles ne provient pas d\u2019une m\u00e9connaissance des technologies, mais plut\u00f4t de la transposition \u00e0 tort de mod\u00e8les propres aux op\u00e9rations concernant des solutions logicielles \u00e0 des entreprises dont la valeur repose sur les sciences biologiques, le r\u00e9gime de r\u00e9glementation et les cha\u00eenes d\u2019approvisionnement.<\/p>\n\n\n\n
Les effets conjugu\u00e9s de ces mod\u00e8les se manifestent de plus en plus nettement dans la mani\u00e8re dont se soldent les op\u00e9rations. L\u2019\u00e9valuation des entreprises de technologies agricoles repose sur leur potentiel de croissance, mais \u00e9galement sur leur capacit\u00e9 \u00e0 r\u00e9duire leur d\u00e9pendance aux intrants, \u00e0 assurer un rendement plus r\u00e9gulier et \u00e0 s\u2019int\u00e9grer aux syst\u00e8mes agricoles d\u00e9j\u00e0 en place. Dans ce contexte, l\u2019utilisation de la grille d\u2019analyse des fusions-acquisitions du secteur des applications logicielles aux op\u00e9rations du secteur des technologies agricoles peut conduire \u00e0 des attentes mal \u00e9valu\u00e9es en mati\u00e8re de valorisation, de v\u00e9rification diligente et d\u2019int\u00e9gration. Le pr\u00e9sent article s\u2019int\u00e9resse aux mesures de pr\u00e9vention de ces cons\u00e9quences.<\/p>\n\n\n\n
L\u2019activit\u00e9 agricole canadienne a \u00e9t\u00e9 \u00e9valu\u00e9e \u00e0 149,2 milliards de dollars en 2024 et repr\u00e9sente environ un emploi sur neuf (Rapport sur les r\u00e9sultats minist\u00e9riels 2024-2025 d\u2019Agriculture et Agroalimentaire Canada<\/a>). La part d\u2019innovation au-del\u00e0 de ces activit\u00e9s de base est soutenue par le programme des Grappes d\u2019innovation mondiales financ\u00e9 par le gouvernement f\u00e9d\u00e9ral, notamment Protein Industries Canada, Scale AI et Supergrappe des oc\u00e9ans du Canada, ainsi que par Bioenterprise Canada, le programme FAC Capital de Financement agricole Canada et le Partenariat canadien pour une agriculture durable de 3,5 milliards de dollars.<\/p>\n\n\n\n Les \u00e9cosyst\u00e8mes r\u00e9gionaux sont tr\u00e8s diff\u00e9rents les uns des autres :<\/p>\n\n\n\n Pour \u00eatre cr\u00e9dible, un plan de fusion ou d\u2019acquisition dans le secteur des technologies agricoles au Canada doit s\u2019ancrer dans la r\u00e9alit\u00e9 r\u00e9gionale de la soci\u00e9t\u00e9 cibl\u00e9e, plut\u00f4t que dans une vision pancanadienne uniforme du march\u00e9 qui ne correspond pas \u00e0 la r\u00e9alit\u00e9. Dans les faits, ces particularit\u00e9s r\u00e9gionales se traduisent directement par des op\u00e9rations d\u2019une plus grande complexit\u00e9, notamment sur le plan des r\u00e9gimes de r\u00e9glementation, des structures coop\u00e9ratives et des circuits locaux de distribution, avec des effets potentiellement importants sur la valorisation ainsi que sur les strat\u00e9gies d\u2019int\u00e9gration, en particulier pour les acqu\u00e9reurs situ\u00e9s en dehors de la province ou \u00e0 l\u2019\u00e9tranger.<\/p>\n\n\n\n Les capitaux affluent en plus grande quantit\u00e9 que jamais auparavant :<\/p>\n\n\n\n Le d\u00e9calage entre la disponibilit\u00e9 des capitaux et leur utilisation n\u2019est pas une simple constatation. En effet, cet \u00e9cart a une incidence directe sur le calendrier des op\u00e9rations, de sorte que de nombreux vendeurs lancent leurs processus de cession plus t\u00f4t que pr\u00e9vu et les acqu\u00e9reurs cr\u00e9dibles sont moins nombreux que les volumes de capitaux affich\u00e9s semblent sugg\u00e9rer.<\/p>\n\n\n\n Les r\u00e9centes fusions et acquisitions illustrent la diversit\u00e9 des types d\u2019op\u00e9rations :<\/p>\n\n\n\n Prises dans leur ensemble, ces op\u00e9rations illustrent les mouvements r\u00e9currents observ\u00e9s dans le secteur canadien des technologies agricoles, c\u2019est-\u00e0-dire que les acqu\u00e9reurs strat\u00e9giques dominent, les partenariats pr\u00e9c\u00e8dent souvent les acquisitions, et les valorisations s\u2019\u00e9loignent fr\u00e9quemment des attentes du secteur des applications logicielles dans lequel les contraintes en mati\u00e8re de sciences biologiques, de r\u00e9glementation ou d\u2019infrastructures ne sont pas pleinement prises en compte au moment de la valorisation.<\/p>\n\n\n\n \u00c0 retenir : <\/em><\/strong>Dans le contexte canadien des technologies agricoles, un premier appel public \u00e0 l\u2019\u00e9pargne (PAPE) n\u2019est pas une voie r\u00e9aliste pour obtenir des liquidit\u00e9s. Les entreprises s\u2019orientent plut\u00f4t vers une vente strat\u00e9gique ou un partenariat avec des agroentreprises bien \u00e9tablies, \u00e0 l\u2019int\u00e9rieur d\u2019un cercle restreint d\u2019une douzaine d\u2019acqu\u00e9reurs s\u00e9rieux, au Canada et \u00e0 l\u2019\u00e9tranger. Pr\u00e9parez-vous \u00e0 cette r\u00e9alit\u00e9 d\u00e8s la premi\u00e8re ronde de financement et entourez-vous de conseillers et d\u2019investisseurs qui savent pr\u00e9cis\u00e9ment qui sont ces acqu\u00e9reurs.<\/p>\n\n\n\n Pour de nombreux fondateurs d\u2019entreprises de technologies agricoles au Canada, l\u2019enjeu financier majeur ne provient pas d\u2019une convention d\u2019acquisition, mais de la disponibilit\u00e9 du capital de croissance sur le march\u00e9 int\u00e9rieur.<\/p>\n\n\n\n Dans son rapport intitul\u00e9 \u00ab\u2009Seeding Scale\u2009\u00bb<\/a>, la RBC met en lumi\u00e8re l\u2019\u00e9cart structurel entre les ambitions de croissance des agroentreprises canadiennes et les moyens dont disposent les investisseurs \u00e0 l\u2019\u00e9chelle nationale. Les entreprises qui franchissent les premi\u00e8res rondes de financement font fr\u00e9quemment le constat que les fonds nationaux ne sont pas en mesure de mobiliser des fonds suffisants pour financer la construction d\u2019une usine de transformation, un programme de conformit\u00e9 \u00e0 la r\u00e9glementation de plusieurs provinces et territoires ou un d\u00e9ploiement commercial \u00e0 grande \u00e9chelle.<\/p>\n\n\n\n Le rapport met en \u00e9vidence un \u00ab\u2009seuil critique r\u00e9current de 15 millions de dollars\u2009\u00bb, \u00e0 partir duquel l\u2019acc\u00e8s au financement de croissance devient difficile \u00e0 obtenir.<\/em><\/p>\n\n\n\n La raret\u00e9 du financement de croissance tend \u00e0 acc\u00e9l\u00e9rer les sorties d\u2019entreprises, souvent \u00e0 des conditions moins favorables. Lorsque les fondateurs d\u2019entreprises doivent faire un choix entre une nouvelle ronde de financement assortie de contraintes et une offre strat\u00e9gique acceptable, ils se tournent g\u00e9n\u00e9ralement vers l\u2019option strat\u00e9gique. Les investisseurs strat\u00e9giques \u00e9trangers qui fournissent aux entreprises les capitaux n\u00e9cessaires pour combler ce foss\u00e9 finissent souvent par devenir l\u2019acqu\u00e9reur naturel un an ou deux plus tard. \u00c0 force d\u2019essayer de combler ce d\u00e9calage, certaines soci\u00e9t\u00e9s finissent par entrer en bourse de mani\u00e8re pr\u00e9matur\u00e9e. Le PAPE de Farmers Edge r\u00e9alis\u00e9 en 2021 et la privatisation de l\u2019entreprise en 2024 sont les exemples r\u00e9cents les plus marquants dans ce secteur.<\/p>\n\n\n\n Pour les acqu\u00e9reurs, toute situation semblable repr\u00e9sente une occasion. En effet, des entreprises canadiennes de qualit\u00e9 dans le domaine des technologies agricoles sont fr\u00e9quemment valoris\u00e9es en fonction des contraintes financi\u00e8res du vendeur plut\u00f4t que du potentiel commercial de leurs technologies. Pour les vendeurs, cette situation est un avertissement. Le fait de planifier en amont une strat\u00e9gie de sortie d\u2019entreprise et de maintenir le dialogue avec plusieurs acqu\u00e9reurs s\u00e9rieux bien avant la pression sur la tr\u00e9sorerie aura des r\u00e9percussions beaucoup plus favorables sur l\u2019issue de l\u2019op\u00e9ration.<\/p>\n\n\n\n \u00c0 retenir :<\/em><\/strong> L\u2019insuffisance de capitaux n\u2019est pas uniquement un enjeu de financement; elle a une incidence directe sur le moment de r\u00e9aliser l\u2019op\u00e9ration. Les fondateurs d\u2019entreprises qui partent du principe qu\u2019ils participeront simplement \u00e0 une nouvelle ronde de financement le moment venu finissent souvent par n\u00e9gocier sous pression avec un seul acqu\u00e9reur r\u00e9ellement engag\u00e9. Nous recommandons de commencer la pr\u00e9paration d\u2019une strat\u00e9gie de sortie d\u2019entreprise dix-huit \u00e0 vingt-quatre mois avant l\u2019\u00e9ch\u00e9ance jug\u00e9e n\u00e9cessaire.<\/p>\n\n\n\n Les technologies agricoles ne constituent pas un march\u00e9 unique. Les sous-secteurs suivants ob\u00e9issent \u00e0 des r\u00e8gles diff\u00e9rentes, et les vendeurs et les acqu\u00e9reurs doivent avant tout situer pr\u00e9cis\u00e9ment la soci\u00e9t\u00e9 cibl\u00e9e.<\/p>\n\n\n\n Les op\u00e9rations portant sur les produits biologiques et les contr\u00f4les biologiques sont g\u00e9n\u00e9ralement structur\u00e9es autour de grandes entreprises du secteur des semences et de la protection des cultures, qui repr\u00e9sentent les acqu\u00e9reurs les plus probables, et s\u2019accompagnent des r\u00e8gles d\u2019enregistrement aupr\u00e8s de l\u2019Agence de r\u00e9glementation de la lutte antiparasitaire (ARLA) et des autorit\u00e9s \u00e9quivalentes dans les autres pays, sur un horizon de plusieurs ann\u00e9es.<\/p>\n\n\n\n \u00c0 titre d\u2019exemple, l\u2019op\u00e9ration Nutrien \/ Suncor AgroScience met en lumi\u00e8re la mani\u00e8re dont les acqu\u00e9reurs strat\u00e9giques du secteur des technologies agricoles valorisent les actifs par rapport \u00e0 ceux du secteur des applications logicielles. Plus pr\u00e9cis\u00e9ment, Nutrien a acquis un portefeuille dont le lancement du produit phare \u00e9tait encore pr\u00e9vu pour 2025 et dont les demandes d\u2019autorisation aux \u00c9tats-Unis n\u2019\u00e9taient pas attendues avant 2026, acceptant un horizon de plusieurs ann\u00e9es avant la cl\u00f4ture de l\u2019op\u00e9ration et la mat\u00e9rialisation d\u2019un volume important de revenus, en \u00e9change d\u2019une technologie exclusive s\u2019int\u00e9grant \u00e0 sa plateforme de distribution. Dans le domaine des produits biologiques, les \u00e9ch\u00e9ances pr\u00e9vues dans les r\u00e8glements structurent le calendrier des op\u00e9rations.<\/p>\n\n\n\n \u00c0 premi\u00e8re vue, les op\u00e9rations dans le domaine des technologies num\u00e9riques appliqu\u00e9es \u00e0 l\u2019agronomie ressemblent \u00e0 des op\u00e9rations concernant des applications logicielles, mais soul\u00e8vent un doute quant \u00e0 l\u2019ancrage de l\u2019op\u00e9ration d\u2019acquisition, un facteur que les acqu\u00e9reurs d\u2019entreprises de logiciels ont g\u00e9n\u00e9ralement tendance \u00e0 sous-estimer :<\/p>\n\n\n\n Farmers Edge a mis en \u00e9vidence la fragilit\u00e9 du secteur sur les march\u00e9s cot\u00e9s, appelant les investisseurs priv\u00e9s \u00e0 appliquer des crit\u00e8res de r\u00e9f\u00e9rence propres au secteur des technologies agricoles plut\u00f4t que ceux du secteur des applications logicielles.<\/p>\n\n\n\n Au Canada, les op\u00e9rations dans le domaine des prot\u00e9ines de substitution se sont orient\u00e9es progressivement vers les investissements visant l\u2019augmentation des capacit\u00e9s de production (expansion de l\u2019usine de Roquette \u00e0 Portage la Prairie, mise en service de l\u2019exploitation agricole Louis Dreyfus \u00e0 Yorkton) et les partenariats int\u00e9grant les cha\u00eenes d\u2019ingr\u00e9dients aux plateformes technologiques (AGT \/ Wamame) plut\u00f4t que les acquisitions de banni\u00e8res ou de produits finis. Pour les vendeurs en activit\u00e9 dans ce sous-secteur, la voie la plus probable \u00e0 court terme est souvent un partenariat commercial ou une coentreprise qui aboutira ult\u00e9rieurement \u00e0 une acquisition plut\u00f4t qu\u2019\u00e0 une vente imm\u00e9diate.<\/p>\n\n\n\n Les op\u00e9rations dans le domaine de l\u2019automatisation agricole et de la robotique soul\u00e8vent des enjeux li\u00e9s \u00e0 la fois au mat\u00e9riel informatique, aux logiciels et \u00e0 la structure du mod\u00e8le de services. Le ratio d\u2019intensit\u00e9 en capital, les d\u00e9pendances \u00e0 l\u2019\u00e9gard des r\u00e9seaux de service et la p\u00e9rennit\u00e9 du mat\u00e9riel dans des conditions d\u2019op\u00e9ration d\u2019une exploitation agricole sont tous valoris\u00e9s diff\u00e9remment par rapport aux op\u00e9rations portant uniquement sur des applications logicielles.<\/p>\n\n\n\n Les entreprises sp\u00e9cialis\u00e9es dans la g\u00e9nomique sont confront\u00e9es \u00e0 un degr\u00e9 de complexit\u00e9 suppl\u00e9mentaire concernant les licences de propri\u00e9t\u00e9 intellectuelle, impliquant g\u00e9n\u00e9ralement des licences provenant d\u2019un ou de plusieurs titulaires fondateurs de droits de licence CRISPR, ainsi qu\u2019\u00e0 des r\u00e9gimes de r\u00e9glementation, dans le cadre desquels le traitement des produits issus de la g\u00e9nomique varie consid\u00e9rablement d\u2019une province ou d\u2019un territoire \u00e0 l\u2019autre.<\/p>\n\n\n\n \u00c0 retenir :<\/em><\/strong> les exigences courantes dans un sous-secteur des technologies agricoles peuvent \u00eatre inhabituelles dans un autre. Les conseillers, l\u2019\u00e9tendue de la v\u00e9rification diligente et les crit\u00e8res de comparaison d\u2019op\u00e9rations comparables doivent \u00eatre s\u00e9lectionn\u00e9s en fonction du sous-secteur en question et non selon une technologie agricole g\u00e9n\u00e9rique.<\/p>\n\n\n\n La question centrale lors de la phase initiale de planification d\u2019une op\u00e9ration est de d\u00e9terminer si l\u2019acqu\u00e9reur potentiel est :<\/p>\n\n\n\n Chacun de ces sc\u00e9narios donne lieu \u00e0 des attentes diff\u00e9rentes sur le plan commercial, sur le plan de la structure de l\u2019op\u00e9ration et sur le plan de la cl\u00f4ture de l\u2019op\u00e9ration.<\/p>\n\n\n\n Les acqu\u00e9reurs strat\u00e9giques <\/strong>\u00e9valuent le prix en fonction de la compatibilit\u00e9 avec leur propre plateforme, ce qui peut justifier une plus forte valorisation des actifs hautement compl\u00e9mentaires, mais peut entra\u00eener une plus faible valorisation des soci\u00e9t\u00e9s cibl\u00e9es moins compatibles. Les structures pr\u00e9voient g\u00e9n\u00e9ralement une acquisition totale et un transfert limit\u00e9 des parts du fondateur. L\u2019int\u00e9gration conduit souvent, au fil du temps, \u00e0 la disparition progressive de la banni\u00e8re autonome. L\u2019acquisition de Suncor AgroScience par Nutrien est un exemple parfait de ce sch\u00e9ma.<\/p>\n\n\n\n Les investisseurs financiers <\/strong>conservent g\u00e9n\u00e9ralement la soci\u00e9t\u00e9 cibl\u00e9e comme plateforme autonome, r\u00e9investissent dans la croissance et planifient une revente ult\u00e9rieure apr\u00e8s avoir d\u00e9tenu l\u2019entreprise pendant une p\u00e9riode d\u00e9finie. La participation du fondateur de l\u2019entreprise et des membres de la direction au capital apr\u00e8s la cl\u00f4ture de l\u2019op\u00e9ration est une pratique courante, ainsi que la mise en place d\u2019un nouveau r\u00e9gime d\u2019octroi de primes \u00e0 la direction. Lorsqu\u2019un investisseur financier est un actionnaire majoritaire qui privatise une soci\u00e9t\u00e9 de technologies agricoles cot\u00e9e en bourse, comme dans le cas de Farmers Edge \/ Fairfax, la proc\u00e9dure s\u2019accompagne d\u2019un degr\u00e9 suppl\u00e9mentaire de gouvernance par un comit\u00e9 ind\u00e9pendant ainsi que de l\u2019ajout d\u2019avis sur le caract\u00e8re \u00e9quitable et de m\u00e9canismes de protection des actionnaires minoritaires en vertu du R\u00e8glement 61-101.<\/p>\n\n\n\n La dimension transfrontali\u00e8re entre le Canada avec les \u00c9tats-Unis rev\u00eat ici une importance particuli\u00e8re. Un grand nombre d\u2019acqu\u00e9reurs strat\u00e9giques parmi les plus actifs dans le secteur canadien des technologies agricoles sont des entreprises am\u00e9ricaines ou des multinationales d\u00e9j\u00e0 \u00e9tablies, et un nombre non n\u00e9gligeable d\u2019entreprises canadiennes en d\u00e9marrage dans ce secteur adoptent la structure d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re \u00e9tablie au Delaware pour r\u00e9pondre aux attentes des investisseurs, ce qui a une incidence sur les modalit\u00e9s lors d\u2019une \u00e9ventuelle sortie d\u2019entreprise. Lorsqu\u2019un acqu\u00e9reur am\u00e9ricain a une participation dans l\u2019op\u00e9ration, les proc\u00e9dures de v\u00e9rification par le Comit\u00e9 sur les investissements \u00e9trangers aux \u00c9tats-Unis<\/a> (CFIUS<\/strong>) en ce qui concerne les obligations sur le territoire des \u00c9tats-Unis et celles au titre de la Loi sur Investissement Canada<\/em><\/a> \u00e0 l\u2019\u00e9chelle nationale peuvent, toutes deux, s\u2019appliquer m\u00eame si leurs \u00e9ch\u00e9anciers respectifs ne sont pas n\u00e9cessairement harmonis\u00e9s. Les \u00e9ch\u00e9anciers li\u00e9s \u00e0 l\u2019op\u00e9ration et les conditions de cl\u00f4ture doivent, d\u00e8s le d\u00e9part, tenir compte de ces deux cadres d\u2019examen.<\/p>\n\n\n\n \u00c0 retenir :<\/em><\/strong> une soci\u00e9t\u00e9 cibl\u00e9e dont l\u2019acqu\u00e9reur naturel est une entreprise mondiale de semences doit \u00eatre pr\u00e9sent\u00e9e, \u00e9valu\u00e9e et n\u00e9goci\u00e9e de mani\u00e8re tr\u00e8s diff\u00e9rente de celle dont l\u2019acqu\u00e9reur naturel est un fonds de capital-investissement ax\u00e9 sur la croissance. Les fondateurs d\u2019entreprises qui retardent le plus longtemps possible leur engagement envers un sc\u00e9nario obtiennent en r\u00e8gle g\u00e9n\u00e9rale des conditions plus avantageuses que ceux qui se positionnent trop t\u00f4t.<\/p>\n\n\n\n La propri\u00e9t\u00e9 intellectuelle occupe une place centrale dans la plupart des op\u00e9rations du secteur des technologies agricoles, mais pas toujours de la mani\u00e8re sugg\u00e9r\u00e9e dans le document de pr\u00e9sentation aux investisseurs. La valeur repose rarement sur un seul brevet, un seul ensemble de donn\u00e9es ou une seule vari\u00e9t\u00e9 de plante. La valeur ainsi que les risques li\u00e9s \u00e0 l\u2019op\u00e9ration d\u00e9pendent plut\u00f4t de la capacit\u00e9 de protection des actifs, des personnes qui exercent le contr\u00f4le sur ces actifs, de la mani\u00e8re dont ces actifs sont transf\u00e9r\u00e9s \u00e0 la cl\u00f4ture et de la robustesse du cadre de la propri\u00e9t\u00e9 intellectuelle dans son ensemble, dans un contexte de croissance et d\u2019expansion. Dans le cadre des op\u00e9rations du secteur des technologies agricoles au Canada, un nombre restreint d\u2019enjeux r\u00e9currents li\u00e9s \u00e0 la PI sont \u00e0 l\u2019origine de la majorit\u00e9 des frictions qui conduisent \u00e0 une r\u00e9\u00e9valuation des prix ou, dans certains cas, \u00e0 l\u2019\u00e9chec des op\u00e9rations.<\/p>\n\n\n\n Dans les op\u00e9rations portant sur des technologies agricoles, la valorisation repose g\u00e9n\u00e9ralement sur la convergence et l\u2019articulation coh\u00e9rente de multiples droits de PI, et non sur un droit unique pris isol\u00e9ment. La plupart des entreprises de technologies agricoles couvrent \u00e0 la fois les sciences biologiques, les applications logicielles, le mat\u00e9riel informatique et les r\u00e9gimes de r\u00e9glementation, et aucune forme de protection de la PI ne peut \u00e0 elle seule prot\u00e9ger pleinement une telle entreprise. La valeur d\u2019une entreprise est g\u00e9n\u00e9ralement cr\u00e9\u00e9e lorsque diff\u00e9rentes protections s\u2019appliquent de mani\u00e8re coordonn\u00e9e \u00e0 divers aspects d\u2019un m\u00eame produit ou d\u2019une m\u00eame plateforme.<\/p>\n\n\n\n Les brevets prot\u00e8gent les technologies habilitantes, la protection des obtentions v\u00e9g\u00e9tales assure l\u2019exclusivit\u00e9 par rapport aux vari\u00e9t\u00e9s commerciales, alors que les secrets commerciaux et le savoir-faire couvrent les processus ou les donn\u00e9es qu\u2019il est impossible de breveter ou pour lesquels il ne serait pas judicieux de le faire. Les droits relatifs aux logiciels, donn\u00e9es et bases de donn\u00e9es, ainsi que les approbations exig\u00e9es par les autorit\u00e9s de r\u00e9glementation et les corpus de donn\u00e9es, jouent souvent un r\u00f4le tout aussi important pour d\u00e9terminer qui peut exploiter l\u2019entreprise, am\u00e9liorer ses activit\u00e9s et soutenir son expansion d\u2019ann\u00e9e en ann\u00e9e.<\/p>\n\n\n\n Dans tous les sous-secteurs des technologies agricoles, les acqu\u00e9reurs \u00e9valuent si le cadre de la propri\u00e9t\u00e9 intellectuelle permet \u00e0 l\u2019entreprise de fonctionner et de se d\u00e9velopper sans d\u00e9pendre ind\u00fbment de tierces parties. Lorsque la coh\u00e9rence et le renforcement mutuel de ces droits sont constat\u00e9s, la valeur de l\u2019entreprise s\u2019accumule progressivement. Lorsque le cadre est fragment\u00e9 ou d\u00e9pend de consentements externes, les actifs individuels pourraient ne pas suffire \u00e0 soutenir l\u2019op\u00e9ration.<\/p>\n\n\n\n Les op\u00e9rations dans le domaine des technologies agricoles se heurtent souvent \u00e0 des difficult\u00e9s lorsque le cadre de propri\u00e9t\u00e9 intellectuelle s\u2019av\u00e8re moins p\u00e9renne ou moins int\u00e9gr\u00e9 que ce qui \u00e9tait anticip\u00e9.<\/p>\n\n\n\n Dans les op\u00e9rations li\u00e9es aux technologies num\u00e9riques pour le secteur agricole, l\u2019incertitude entourant la propri\u00e9t\u00e9 et l\u2019utilisation autoris\u00e9e des donn\u00e9es, des mod\u00e8les entra\u00een\u00e9s et des analyses d\u00e9riv\u00e9es peut avoir une incidence importante sur les postulats de valorisation. Sans \u00eatre constamment au c\u0153ur de la th\u00e8se de valeur, les brevets peuvent \u00e9galement constituer une source de risque en cas d\u2019exposition \u00e0 la contrefa\u00e7on, de limitation de l\u2019\u00e9tendue des r\u00e9clamations ou de restrictions territoriales.<\/p>\n\n\n\n Ces enjeux \u00e9mergent souvent tardivement dans le processus de v\u00e9rification diligente et peuvent conduire \u00e0 une revalorisation, \u00e0 l\u2019ajout de protections structurelles ou au prolongement des n\u00e9gociations.<\/p>\n\n\n\n M\u00eame une v\u00e9rification diligente bien ex\u00e9cut\u00e9e peut passer \u00e0 c\u00f4t\u00e9 de points importants, car la valeur des technologies agricoles r\u00e9side rarement dans des actifs distincts et autonomes.<\/p>\n\n\n\n \u00c0 retenir :<\/em><\/strong> pour les acqu\u00e9reurs, la v\u00e9rification pr\u00e9alable de la propri\u00e9t\u00e9 intellectuelle dans le secteur des technologies agricoles doit \u00eatre consid\u00e9r\u00e9e comme une \u00e9valuation d\u2019un cadre op\u00e9rationnel int\u00e9gr\u00e9, et non comme une simple liste de contr\u00f4le des actifs. Dans la pratique, la plupart des risques cons\u00e9cutifs (lacunes dans la cha\u00eene des titres de propri\u00e9t\u00e9, clauses de r\u00e9siliation des licences, limitation de la zone g\u00e9ographique et risques li\u00e9s \u00e0 la libert\u00e9 d\u2019exploitation) sont ins\u00e9r\u00e9s dans des accords sous-jacents qui, \u00e0 premi\u00e8re vue, semblent exhaustifs. Pour que la v\u00e9rification diligente soit efficace, la documentation sous-jacente (pas uniquement les tableaux sommaires) doit \u00eatre examin\u00e9e, et les conseillers ayant \u00e0 la fois une exp\u00e9rience dans ce type d\u2019op\u00e9rations et une expertise en mati\u00e8re de brevets doivent intervenir en amont afin de v\u00e9rifier si le cadre de propri\u00e9t\u00e9 intellectuelle soutient l\u2019op\u00e9ration plut\u00f4t que d\u2019en affaiblir les fondements apr\u00e8s la cl\u00f4ture.<\/p>\n\n\n\n Dans les op\u00e9rations portant sur des technologies agricoles, le momentum, l\u2019\u00e9tendue de la v\u00e9rification diligente et les rouages de l\u2019op\u00e9ration r\u00e9pondent moins aux logiques traditionnelles de conclusion des op\u00e9rations qu\u2019aux cycles biologiques, aux \u00e9ch\u00e9anciers impos\u00e9s par la r\u00e9glementation et aux r\u00e9alit\u00e9s pratico-pratiques des exploitations agricoles. Chaque \u00e9tape de l\u2019op\u00e9ration doit \u00eatre adapt\u00e9e en cons\u00e9quence.<\/strong><\/p>\n\n\n\n Les vendeurs doivent dresser un inventaire complet de l\u2019ensemble des actifs, entre autres des outils technologiques, donn\u00e9es, approbations exig\u00e9es par les autorit\u00e9s de r\u00e9glementation, relations avec les producteurs agricoles ainsi que la cr\u00e9dibilit\u00e9 du fondateur, et relever les \u00e9l\u00e9ments qu\u2019il est possible de transf\u00e9rer sans difficult\u00e9 ainsi que ceux qui d\u00e9pendent de l\u2019intervention de personnes sp\u00e9cifiques.<\/p>\n\n\n\n Contrairement aux op\u00e9rations dans le secteur des logiciels, dans lesquelles les actifs sont g\u00e9n\u00e9ralement transf\u00e9rables \u00e0 la cl\u00f4ture de l\u2019op\u00e9ration, une part importante de la valeur des technologies agricoles peut d\u00e9pendre des saisons ou \u00eatre conditionnelle \u00e0 une validation, car les donn\u00e9es, les r\u00e9sultats et les relations avec la client\u00e8le sont li\u00e9s \u00e0 des cycles de semis et de cultivation particuliers. \u00c0 lui seul, le portefeuille financ\u00e9 par Protein Industries Canada contient 546 actifs de propri\u00e9t\u00e9 intellectuelle issus de projets de grappes (Rapport annuel 2024-2025 de Protein Industries Canada), un rappel que le savoir-faire bien document\u00e9 repr\u00e9sente g\u00e9n\u00e9ralement une part importante du prix pay\u00e9 par les acqu\u00e9reurs.<\/p>\n\n\n\n Sur le plan de l\u2019\u00e9ch\u00e9ancier d\u2019int\u00e9gration, les acqu\u00e9reurs devraient arrimer leurs attentes \u00e0 la r\u00e9alit\u00e9 du secteur agricole plut\u00f4t qu\u2019\u00e0 celle du secteur des applications logicielles. En effet, la validation des conditions de culture au Canada exige g\u00e9n\u00e9ralement plusieurs saisons de croissance, ce qui signifie que l\u2019int\u00e9gration compl\u00e8te et la concr\u00e9tisation de la valorisation peuvent subir un d\u00e9lai pouvant aller jusqu\u2019\u00e0 trois cycles de r\u00e9coltes apr\u00e8s la cl\u00f4ture de l\u2019op\u00e9ration.<\/p>\n\n\n\n Les clauses d\u2019indexation sur les b\u00e9n\u00e9fices futurs, les retenues et les accords d\u2019entiercement sont des outils courants qui permettent de combler l\u2019\u00e9cart de prix, mais leur structure est souvent plus complexe que pour les op\u00e9rations concernant des applications logicielles.<\/p>\n\n\n\n Les indicateurs de performance li\u00e9s au chiffre d\u2019affaires ou \u00e0 l\u2019adoption des technologies peuvent fluctuer en fonction des conditions m\u00e9t\u00e9orologiques, du co\u00fbt des intrants ou des conditions de culture r\u00e9gionales plut\u00f4t que de la qualit\u00e9 intrins\u00e8que du produit, ce qui accro\u00eet les risques de d\u00e9calage entre les vendeurs et les acqu\u00e9reurs.<\/p>\n\n\n\n L\u2019\u00e9tude SRS Acquiom 2025 M&A Deal Terms Study<\/a>, portant sur l\u2019analyse de plus de 2\u2009200 op\u00e9rations d\u2019acquisition de soci\u00e9t\u00e9s cibl\u00e9es priv\u00e9es r\u00e9alis\u00e9es entre 2019 et 2024, a r\u00e9v\u00e9l\u00e9 la pr\u00e9sence de clauses d\u2019indexation sur les b\u00e9n\u00e9fices futurs dans environ une op\u00e9ration sur cinq, en dehors du secteur des sciences de la vie.<\/p>\n\n\n\n Les mesures de v\u00e9rification diligente dans le secteur des technologies agricoles vont au-del\u00e0 des attentes des vendeurs. Les d\u00e9lais de v\u00e9rification diligente sont souvent plus longs et moins pr\u00e9visibles que ceux associ\u00e9s aux op\u00e9rations concernant des applications logicielles. Les questions essentielles, notamment celles relatives \u00e0 l\u2019efficacit\u00e9 et \u00e0 l\u2019adoption des produits, peuvent \u00eatre conditionnelles aux donn\u00e9es de terrain r\u00e9parties sur plusieurs saisons, qu\u2019il est impossible de r\u00e9pliquer rapidement ou de v\u00e9rifier.<\/p>\n\n\n\n Il y a lieu d\u2019anticiper la v\u00e9rification de la fiabilit\u00e9 des donn\u00e9es d\u2019essais sur le terrain, de la conformit\u00e9 des produits \u00e0 la r\u00e9glementation de l\u2019Agence canadienne d\u2019inspection des aliments<\/a> (ACIA<\/strong>) ou de l\u2019Agence de r\u00e9glementation de la lutte antiparasitaire (ARLA<\/strong>), de la protection des obtentions v\u00e9g\u00e9tales, du champ d\u2019application des brevets, de la provenance des donn\u00e9es des producteurs agricoles et du consentement qui s\u2019y rattache, ainsi que de toute d\u00e9pendance \u00e0 l\u2019\u00e9gard de certains conseillers agronomes ou partenaires de sites de d\u00e9monstration agricole.<\/p>\n\n\n\n La v\u00e9rification de toute r\u00e9clamation en mati\u00e8re de protection de l\u2019environnement ou d\u00e9veloppement durable formul\u00e9e par l\u2019entreprise \u00e0 l\u2019\u00e9gard des producteurs agricoles, consommateurs ou acqu\u00e9reurs en aval est \u00e9galement \u00e0 pr\u00e9voir. Les modifications apport\u00e9es en 2024 \u00e0 la Loi sur la concurrence <\/em>par l\u2019entremise du projet de loi C-59<\/a> ont permis d\u2019imposer le renversement du fardeau de la preuve, en vertu duquel les entreprises doivent justifier de mani\u00e8re ad\u00e9quate et fond\u00e9e les all\u00e9gations concernant toute question environnementale, ce qui a fortement augment\u00e9 les exigences de v\u00e9rification diligente \u00e0 cet \u00e9gard.<\/p>\n\n\n\n Pour les acqu\u00e9reurs, cela cr\u00e9e un fardeau de v\u00e9rification diligente qui s\u2019\u00e9tend au-del\u00e0 de la simple v\u00e9rification de la conformit\u00e9 aux r\u00e8glements et qui comprend la justification des d\u00e9clarations de performance formul\u00e9es dans les documents de marketing, les demandes de subventions et les documents destin\u00e9s aux producteurs agricoles. Les d\u00e9clarations et garanties portent g\u00e9n\u00e9ralement sur les approbations exig\u00e9es par les autorit\u00e9s de r\u00e9glementation, la propri\u00e9t\u00e9 et la validit\u00e9 de la propri\u00e9t\u00e9 intellectuelle (avec les r\u00e9serves de connaissance qui s\u2019y rattachent), le respect des consentements accord\u00e9s en mati\u00e8re de protection des donn\u00e9es des producteurs agricoles, ainsi que l\u2019exactitude de toute all\u00e9gation sur le plan environnemental ou du d\u00e9veloppement durable.<\/p>\n\n\n\n Dans de nombreuses entreprises de technologies agricoles, une part importante de la valeur est \u00e9troitement li\u00e9e \u00e0 la cr\u00e9dibilit\u00e9 du fondateur au sein de la communaut\u00e9 des producteurs agricoles, qui n\u2019est pas automatiquement transf\u00e9r\u00e9e avec les parts.<\/p>\n\n\n\n Les clauses de la convention d\u2019acquisition doivent \u00e9galement tenir compte des contraintes d\u2019inflexibilit\u00e9 op\u00e9rationnelle observ\u00e9es pendant les p\u00e9riodes critiques. Les clauses provisoires courantes dans d\u2019autres secteurs (p. ex., les restrictions relatives \u00e0 la conclusion de contrats ou \u00e0 la modification des op\u00e9rations) devront parfois \u00eatre assouplies ou sp\u00e9cifiquement adapt\u00e9es afin d\u2019\u00e9viter toute perturbation des op\u00e9rations de semis, d\u2019\u00e9pandage ou de r\u00e9colte. Les conditions de cl\u00f4ture de l\u2019op\u00e9ration comprennent, entre autres, les approbations exig\u00e9es par les autorit\u00e9s de r\u00e9glementation, les consentements des principaux partenaires commerciaux et, le cas \u00e9ch\u00e9ant, les autorisations en vertu de la Loi sur la concurrence <\/em>ou de la Loi sur Investissement Canada<\/em>.<\/p>\n\n\n\n Lorsqu\u2019un acqu\u00e9reur \u00e9tabli aux \u00c9tats-Unis est engag\u00e9 dans l\u2019op\u00e9ration, il convient de tenir compte du calendrier de v\u00e9rification de la part du CFIUS ainsi que de celle effectu\u00e9e en vertu de la Loi sur Investissement Canada<\/em>. Souvent, dans le secteur des technologies agricoles, la dynamique des op\u00e9rations peut autant \u00eatre dict\u00e9e par le calendrier agricole que par l\u2019\u00e9tat de pr\u00e9paration sur le plan commercial. Le lancement d\u2019un processus de vente juste avant ou pendant les semis ou les r\u00e9coltes pourrait limiter les disponibilit\u00e9s des membres de la direction, retarder les r\u00e9ponses aux demandes de v\u00e9rification diligente et r\u00e9duire l\u2019engagement des acqu\u00e9reurs.<\/p>\n\n\n\n Nous avons pr\u00e9sent\u00e9 ci-dessous, un r\u00e9sum\u00e9 en quelques points des le\u00e7ons retenues des op\u00e9rations r\u00e9alis\u00e9es dans le secteur des technologies agricoles au Canada au cours des derni\u00e8res ann\u00e9es :<\/p>\n\n\n\n \u00c0 chaque \u00e9tape du processus, les op\u00e9rations de fusion-acquisition dans le secteur des technologies agricoles affichent une plus grande r\u00e9ussite lorsque leur structure, leur calendrier et la r\u00e9partition des risques qui en d\u00e9coulent refl\u00e8tent les r\u00e9alit\u00e9s des cycles agricoles, les d\u00e9lais pr\u00e9vus par les r\u00e8glements et les r\u00e9sultats sur le terrain, plut\u00f4t que de s\u2019appuyer syst\u00e9matiquement sur les postulats traditionnels en mati\u00e8re de fusions et acquisitions.<\/p>\n\n\n\n Miller Thomson participera au prochain Venture Forum sur les technologies agricoles, un \u00e9v\u00e9nement incontournable pour l\u2019\u00e9cosyst\u00e8me des agroentreprises au Canada et en Am\u00e9rique du Nord. Pour discuter de tout point abord\u00e9 aux pr\u00e9sentes, communiquez avec les auteurs ou avec un membre des \u00e9quipes suivantes\u00a0: Fusions et acquisitions<\/a>, Technologies, propri\u00e9t\u00e9 intellectuelle et protection de la vie priv\u00e9e<\/a> ou Agroentreprises et production alimentaire.<\/a><\/em><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Pourquoi les fusions-acquisitions dans le secteur des technologies agricoles au Canada sont-elles diff\u00e9rentes de celles du domaine des applications logicielles Les entreprises canadiennes du secteur des technologies agricoles traversent actuellement une p\u00e9riode charni\u00e8re. La r\u00e9cente volatilit\u00e9 des intrants agricoles, notamment des engrais et de l\u2019approvisionnement en \u00e9nergie, conjugu\u00e9e aux perturbations persistantes des cha\u00eenes d\u2019approvisionnement et […]<\/p>\n","protected":false},"author":122,"featured_media":49720,"parent":0,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"categories":[582],"insight-format":[470],"class_list":["post-50005","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-agroentreprises-et-production-alimentaire"],"acf":[],"yoast_head":"\n\n
L\u2019insuffisance de capitaux et son incidence sur les op\u00e9rations de fusion-acquisition<\/h2>\n\n\n\n
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L\u2019insuffisance de capitaux et son incidence sur les strat\u00e9gies de sortie d\u2019entreprise<\/h2>\n\n\n\n
Les r\u00e8gles de fusion-acquisition varient selon les sous-secteurs des technologies agricoles<\/h2>\n\n\n\n
Op\u00e9rations dans le domaine des produits biologiques et des contr\u00f4les biologiques<\/h3>\n\n\n\n
Op\u00e9rations dans le domaine des technologies num\u00e9riques appliqu\u00e9es \u00e0 l\u2019agronomie<\/h3>\n\n\n\n
\n
Op\u00e9rations dans le domaine des prot\u00e9ines de substitution<\/h3>\n\n\n\n
Op\u00e9rations dans le domaine de l\u2019automatisation agricole et de la robotique<\/h3>\n\n\n\n
Projets dans le domaine de la g\u00e9nomique<\/h3>\n\n\n\n
Acqu\u00e9reur strat\u00e9gique ou investisseur financier\u2009?<\/h2>\n\n\n\n
\n
Lorsque des acqu\u00e9reurs am\u00e9ricains interviennent dans l\u2019op\u00e9ration : CFIUS et Loi sur Investissement Canada<\/h3>\n\n\n\n
Propri\u00e9t\u00e9 intellectuelle : leviers de cr\u00e9ation de valeur et facteurs de rupture des op\u00e9rations<\/h2>\n\n\n\n
Sur quoi repose r\u00e9ellement la cr\u00e9ation de valeur\u2009?<\/h3>\n\n\n\n
Quels facteurs peuvent faire \u00e9chouer l\u2019op\u00e9ration\u2009?<\/h3>\n\n\n\n
\n
Quels facteurs ont tendance \u00e0 passer inaper\u00e7us\u2009?<\/h3>\n\n\n\n
\n
\u00c9tapes de l\u2019op\u00e9ration : \u00e9l\u00e9ments \u00e0 surveiller<\/h2>\n\n\n\n
1. Planification en amont et offre<\/h3>\n\n\n\n
2. V\u00e9rification diligente et convention d\u2019acquisition<\/h3>\n\n\n\n
\n
Cinq points \u00e0 retenir<\/h2>\n\n\n\n
\n