Que vous soyez promoteur immobilier, propri\u00e9taire, gestionnaire d\u2019actif, financier ou investisseur, la mani\u00e8re de structurer une coentreprise immobili\u00e8re canadienne d\u00e8s le d\u00e9part d\u00e9terminera la fa\u00e7on d\u2019en partager les b\u00e9n\u00e9fices, de g\u00e9rer les risques et, dans certains cas, le montant des imp\u00f4ts \u00e0 payer. Dans la pratique, de nombreux litiges concernant les coentreprises et les rendements d\u00e9cevants trouvent leur origine dans des d\u00e9cisions de structuration qui auraient pu \u00eatre \u00e9vit\u00e9es avant m\u00eame que les parties ne signent leur accord. Cet article pr\u00e9sente un aper\u00e7u de la structuration \u00e0 prendre en consid\u00e9ration lors de la cr\u00e9ation d\u2019une coentreprise immobili\u00e8re canadienne, afin d\u2019harmoniser les participations, de satisfaire les pr\u00eateurs et de prot\u00e9ger votre investissement pendant toute la dur\u00e9e du projet. <\/p>\n\n\n\n
Au Canada, les coentreprises immobili\u00e8res sont g\u00e9n\u00e9ralement structur\u00e9es de l\u2019une des quatre mani\u00e8res suivantes :<\/p>\n\n\n\n
Collectivement, les parts de la soci\u00e9t\u00e9 en commandite, les participations dans la coentreprise constitu\u00e9e en soci\u00e9t\u00e9 en nom collectif et les actions de la coentreprise constitu\u00e9e en soci\u00e9t\u00e9 par actions sont d\u00e9sign\u00e9es les \u00ab participations dans la coentreprise \u00bb. Bien que le terme \u00ab coentreprise \u00bb soit largement utilis\u00e9 dans le contexte commercial, au Canada, les r\u00e8gles fiscales sont plus restrictives. Sur le plan fiscal, une v\u00e9ritable coentreprise est g\u00e9n\u00e9ralement une copropri\u00e9t\u00e9, dans laquelle les participants d\u00e9clarent leurs imp\u00f4ts individuellement plut\u00f4t que par l\u2019interm\u00e9diaire d\u2019une entit\u00e9 distincte. <\/strong><\/p>\n\n\n\n Les soci\u00e9t\u00e9s en commandite sont la structure la plus couramment utilis\u00e9e au Canada pour les coentreprises immobili\u00e8res, car elles offrent flexibilit\u00e9 et efficacit\u00e9 fiscale. Elles sont r\u00e9gies par une convention de soci\u00e9t\u00e9 en commandite. Leurs principales caract\u00e9ristiques sont les suivantes : <\/p>\n\n\n\n En r\u00e8gle g\u00e9n\u00e9rale, le commandit\u00e9 a une responsabilit\u00e9 illimit\u00e9e \u00e0 l\u2019\u00e9gard des activit\u00e9s de la soci\u00e9t\u00e9 en commandite, tandis que la responsabilit\u00e9 des commanditaires d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 en commandite est limit\u00e9e \u00e0 l\u2019apport en capital qu\u2019ils ont fourni ou accept\u00e9 de fournir \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 en commandite. <\/p>\n\n\n\n Les soci\u00e9t\u00e9s en commandite peuvent conclure des contrats avec les gestionnaires de l\u2019am\u00e9nagement et\/ou de la construction ainsi qu\u2019avec les gestionnaires des actifs et\/ou des biens immeubles qui peuvent \u00eatre ou non des membres du m\u00eame groupe que les commanditaires de la soci\u00e9t\u00e9 en commandite ou que les actionnaires du commandit\u00e9.<\/p>\n\n\n\n Aux fins de l\u2019imp\u00f4t au Canada, l\u2019avantage d\u2019utiliser une soci\u00e9t\u00e9 en commandite comme structure de coentreprise r\u00e9side dans le fait que les revenus ou les pertes de la soci\u00e9t\u00e9 en commandite sont potentiellement transf\u00e9r\u00e9s aux associ\u00e9s. Les revenus per\u00e7us par les associ\u00e9s conservent g\u00e9n\u00e9ralement le caract\u00e8re qu\u2019ils ont au niveau de la soci\u00e9t\u00e9 en nom collectif. Par exemple, un gain en capital r\u00e9alis\u00e9 au niveau de la soci\u00e9t\u00e9 en nom collectif est un gain en capital des associ\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n Une soci\u00e9t\u00e9 en commandite doit calculer son revenu comme si elle \u00e9tait un contribuable. Toutefois, elle n\u2019est pas assujettie \u00e0 l\u2019imp\u00f4t sur le revenu. Dans le calcul du revenu de la soci\u00e9t\u00e9 en nom collectif, sauf quelques exceptions, les d\u00e9ductions fiscales discr\u00e9tionnaires, telles que :<\/p>\n\n\n\n sont \u00e9tablies au niveau de la soci\u00e9t\u00e9 en nom collectif. <\/p>\n\n\n\n Si une soci\u00e9t\u00e9 en commandite subit des pertes nettes au cours d\u2019une ann\u00e9e d\u2019imposition, ces pertes sont r\u00e9parties entre les associ\u00e9s, qui peuvent utiliser les pertes jusqu\u2019\u00e0 concurrence du \u00ab montant expos\u00e9 au risque \u00bb de l\u2019associ\u00e9 en r\u00e9duction d\u2019autres revenus.<\/p>\n\n\n\n Malgr\u00e9 ce traitement g\u00e9n\u00e9ral de transfert, certaines soci\u00e9t\u00e9s en nom collectif connues sous le nom d\u2019entit\u00e9s interm\u00e9diaires de placement d\u00e9termin\u00e9es (\u00ab EIPD <\/strong>\u00bb) sont assujetties \u00e0 l\u2019imp\u00f4t au niveau de l\u2019entit\u00e9. En r\u00e8gle g\u00e9n\u00e9rale, les investissements immobiliers constitu\u00e9s sous forme de soci\u00e9t\u00e9s en nom collectif sont intentionnellement structur\u00e9s de mani\u00e8re \u00e0 att\u00e9nuer le risque d\u2019\u00eatre une soci\u00e9t\u00e9 en nom collectif EIPD. Par exemple <\/strong>: en incluant dans la convention de soci\u00e9t\u00e9 en commandite des clauses interdisant aux associ\u00e9s de prendre des mesures qui pourraient faire de la soci\u00e9t\u00e9 en commandite (ou de la coentreprise constitu\u00e9e en soci\u00e9t\u00e9 en nom collectif) une soci\u00e9t\u00e9 en nom collectif EIPD.<\/p>\n\n\n\n Pour qu\u2019une soci\u00e9t\u00e9 en commandite soit consid\u00e9r\u00e9e comme une soci\u00e9t\u00e9 en nom collectif canadienne, tous les associ\u00e9s doivent \u00eatre des r\u00e9sidents canadiens<\/strong>. La pr\u00e9sence d\u2019un seul associ\u00e9 non-r\u00e9sident emp\u00eache <\/strong>une soci\u00e9t\u00e9 en commandite d\u2019\u00eatre consid\u00e9r\u00e9e comme une soci\u00e9t\u00e9 en nom collectif canadienne, ce qui impose des limites \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 en commandite. <\/p>\n\n\n\n Pour contourner les complexit\u00e9s et les limitations li\u00e9es \u00e0 la pr\u00e9sence d\u2019investisseurs non-r\u00e9sidents, il est possible d\u2019interposer un \u00ab bloqueur \u00bb entre les non-r\u00e9sidents et la soci\u00e9t\u00e9 en commandite. Dans ce cas, les non-r\u00e9sidents acqui\u00e8rent une participation dans une soci\u00e9t\u00e9 par actions canadienne, qui \u00e0 son tour investirait dans la soci\u00e9t\u00e9 en commandite. Une autre solution consiste \u00e0 regrouper les investisseurs non-r\u00e9sidents dans une soci\u00e9t\u00e9 en commandite parall\u00e8le, puis \u00e0 faire en sorte que la soci\u00e9t\u00e9 en commandite canadienne et la soci\u00e9t\u00e9 en commandite non-r\u00e9sidente investissent s\u00e9par\u00e9ment dans l\u2019immobilier.<\/p>\n\n\n\n Le commandit\u00e9 ou une structure distincte cr\u00e9\u00e9e par ses actionnaires a g\u00e9n\u00e9ralement le droit de recevoir une \u00ab prime \u00bb ou des \u00ab int\u00e9r\u00eats passifs \u00bb \u00e0 la fin de la coentreprise (voir la rubrique \u00ab Honoraires \u00bb ci-dessous). La TPS\/TVH peut s\u2019appliquer aux int\u00e9r\u00eats passifs, bien que certaines strat\u00e9gies de planification puissent \u00eatre envisag\u00e9es. <\/strong><\/p>\n\n\n\n Souvent, les coentreprises peuvent comporter plusieurs \u00ab niveaux \u00bb. On qualifie souvent de \u00ab niveau du projet \u00bb la soci\u00e9t\u00e9 en commandite qui d\u00e9tient le bien immeuble et au sein de laquelle s\u2019exercent les principales activit\u00e9s de la coentreprise. Lorsque les associ\u00e9s de la coentreprise mobilisent les investissements de groupes d\u2019investisseurs distincts, ils peuvent cr\u00e9er une structure d\u2019investissement de niveau sup\u00e9rieur, souvent une autre soci\u00e9t\u00e9 en commandite, qui devient alors un commanditaire de la soci\u00e9t\u00e9 en commandite au \u00ab niveau du projet \u00bb.<\/p>\n\n\n\n La plupart des coentreprises poss\u00e8dent un seul actif. Si une soci\u00e9t\u00e9 en commandite poss\u00e8de plusieurs actifs, elle disposera de plusieurs filiales distinctes, chacune contr\u00f4lant un actif distinct. Cela permet de compartimenter la responsabilit\u00e9 entre les actifs et d\u2019offrir une certaine souplesse afin de faciliter les investissements directs potentiels dans un actif par une ou plusieurs parties, plut\u00f4t que d\u2019investir dans tous les actifs par l\u2019interm\u00e9diaire de la coentreprise au niveau du projet.<\/p>\n\n\n\n Le bien immeuble faisant l\u2019objet de la coentreprise peut \u00eatre d\u00e9tenu par l\u2019interm\u00e9diaire d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 pr\u00eate-nom, qui est une filiale de la soci\u00e9t\u00e9 en commandite. Souvent, le recours \u00e0 une soci\u00e9t\u00e9 pr\u00eate-nom pour d\u00e9tenir le titre enregistr\u00e9 d\u2019un bien immeuble (en particulier en Ontario) est utilis\u00e9, entre autres, pour les raisons suivantes :<\/p>\n\n\n\n Dans les copropri\u00e9t\u00e9s, les parties<\/a> \u00e0 la coentreprise d\u00e9tiennent des participations directes dans les actifs sous-jacents de la coentreprise, chaque copropri\u00e9taire d\u00e9tenant une participation indivise dans les actifs de la coentreprise, comparativement \u00e0 une participation indirecte distincte dans les actifs. Contrairement \u00e0 certaines autres structures de coentreprise, une copropri\u00e9t\u00e9 n\u2019est pas en soi une entit\u00e9 juridique distincte, mais une relation contractuelle entre deux propri\u00e9taires ou plus d\u00e9tenant des participations directes dans le bien immeuble.<\/p>\n\n\n\n Les copropri\u00e9taires peuvent conclure des contrats avec les gestionnaires de l\u2019am\u00e9nagement et\/ou de la construction, ainsi qu\u2019avec les gestionnaires d\u2019actifs et\/ou les gestionnaires de biens immeubles qui peuvent \u00eatre ou non des membres du m\u00eame groupe que les copropri\u00e9taires.<\/p>\n\n\n\n Les coentreprises constitu\u00e9es en soci\u00e9t\u00e9s par actions sont des soci\u00e9t\u00e9s qui contr\u00f4lent les actifs de la coentreprise et \u00e9mettent des actions pour assurer la capitalisation de la soci\u00e9t\u00e9 par actions. La responsabilit\u00e9 des actionnaires d\u2019une coentreprise constitu\u00e9e en soci\u00e9t\u00e9 par actions est g\u00e9n\u00e9ralement limit\u00e9e \u00e0 leur apport en capital dans la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n\n\n\n Pour harmoniser les relations contractuelles entre leurs associ\u00e9s, les coentreprises constitu\u00e9es en soci\u00e9t\u00e9s par actions doivent respecter les points suivants :<\/p>\n\n\n\n L\u2019imposition du revenu des soci\u00e9t\u00e9s d\u00e9pend de la nature de la soci\u00e9t\u00e9 et du type de revenu gagn\u00e9. Une SPCC sera g\u00e9n\u00e9ralement assujettie \u00e0 l\u2019imp\u00f4t sur le revenu des soci\u00e9t\u00e9s aux taux suivants :<\/p>\n\n\n\n Le revenu d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 exploit\u00e9e en Ontario qui ne se qualifie pas \u00e0 titre de SPCC sera g\u00e9n\u00e9ralement impos\u00e9 \u00e0 un taux de 26,5 %. <\/p>\n\n\n\n D\u00e8s le d\u00e9but de la coentreprise, dans une soci\u00e9t\u00e9 en commandite, les commanditaires peuvent constituer le capital de la soci\u00e9t\u00e9 en commandite gr\u00e2ce \u00e0 des apports en capital, des biens immeubles ou des actifs, ou une combinaison de ceux-ci, recevant dans chaque cas des parts de la soci\u00e9t\u00e9 en commandite en \u00e9change de leur apport \u00e0 celle-ci. Le prix par part de la soci\u00e9t\u00e9 en commandite est g\u00e9n\u00e9ralement \u00ab\u00a0artificiel\u00a0\u00bb, \u00e9tabli sur des valeurs simplifi\u00e9es, telles qu\u2019un dollar ou cent dollars par part. Lorsque les parts de la soci\u00e9t\u00e9 en commandite sont \u00e9mises ult\u00e9rieurement, le prix est g\u00e9n\u00e9ralement \u00e9tabli selon la juste valeur marchande ou la valeur liquidative par part applicable \u00e0 ce moment-l\u00e0 (voir la rubrique \u00ab\u00a0Estimation de la valeur<\/em>\u00a0\u00bb ci-dessous). Ces concepts s\u2019appliquent de la m\u00eame mani\u00e8re \u00e0 d\u2019autres structures de coentreprise.<\/p>\n\n\n\n Les apports en capital \u00e0 la coentreprise peuvent \u00eatre faits par versement de capital, par engagement de capital ou par un m\u00e9canisme combinant ces deux modalit\u00e9s :<\/p>\n\n\n\n Les documents de la coentreprise peuvent \u00e9galement exiger que, dans certaines circonstances, la coentreprise ait recours \u00e0 l\u2019emprunt comme principal mode de financement avant d\u2019exiger des associ\u00e9s de la coentreprise qu\u2019ils fournissent un apport suppl\u00e9mentaire en capital.<\/p>\n\n\n\n Une coentreprise peut \u00eatre structur\u00e9e pour des actifs en cours d\u2019am\u00e9nagement ou de r\u00e9am\u00e9nagement ou bien pleinement stabilis\u00e9s, et pour toute cat\u00e9gorie d\u2019actifs, tels que des immeubles r\u00e9sidentiels multifamiliaux, des copropri\u00e9t\u00e9s, des bureaux, des immeubles industriels, des commerces de d\u00e9tail, des entrep\u00f4ts en libre-service, des r\u00e9sidences pour personnes \u00e2g\u00e9es et des r\u00e9sidences pour \u00e9tudiants.<\/p>\n\n\n\n Le plus souvent, les coentreprises sont \u00ab \u00e0 capital fixe \u00bb, ce qui signifie qu\u2019elles doivent conserver le montant d\u2019apport en capital pendant tout leur cycle de vie, c\u2019est-\u00e0-dire pendant une p\u00e9riode d\u00e9termin\u00e9e ou jusqu\u2019\u00e0 la survenance de tout \u00e9v\u00e9nement pr\u00e9cis. Par ailleurs, les participations dans la coentreprise font g\u00e9n\u00e9ralement l\u2019objet de restrictions suppl\u00e9mentaires, notamment en mati\u00e8re de nantissement ou de gr\u00e8vement des participations dans la coentreprise.<\/p>\n\n\n\n M\u00eame si la coentreprise est \u00e0 capital ferm\u00e9, les associ\u00e9s de celle-ci peuvent avoir des droits de liquidit\u00e9 limit\u00e9s avant la fin de la relation de coentreprise, notamment :<\/p>\n\n\n\n Plus rarement, les coentreprises peuvent \u00eatre \u00ab \u00e0 capital variable \u00bb, ce qui signifie que l\u2019apport en capital n\u2019a pas \u00e0 faire l\u2019objet d\u2019un engagement \u00e0 un moment pr\u00e9cis. Dans ce cas, les associ\u00e9s de la coentreprise disposent de la possibilit\u00e9 de retrait de leur investissement par le rachat de leurs participations dans la coentreprise, g\u00e9n\u00e9ralement \u00e0 un prix \u00e9gal \u00e0 la juste valeur marchande ou \u00e0 la valeur liquidative. Toutefois, compte tenu de la nature illiquide des actifs sous-jacents, les associ\u00e9s de la coentreprise ne disposent g\u00e9n\u00e9ralement pas de droits de rachat.<\/p>\n\n\n\n Par contre, les parts d\u2019une fiducie de placement immobilier ou \u00ab FPI \u00bb doivent, en vertu de la LIR, \u00eatre rachetables si les d\u00e9tenteurs de parts en font la demande. Les FPI sont un instrument d\u2019investissement immobilier populaire au Canada. Toutefois, elles ne sont g\u00e9n\u00e9ralement pas utilis\u00e9es comme instruments de coentreprise et les investisseurs sont g\u00e9n\u00e9ralement plus nombreux \u00e0 d\u00e9tenir des parts d\u2019une FPI comparativement aux parts d\u2019une coentreprise.<\/p>\n\n\n\n Malgr\u00e9 les m\u00e9canismes de sortie pr\u00e9vus avec soin dans les documents de la coentreprise au d\u00e9but de la relation, lorsqu\u2019une ou plusieurs parties envisagent de se retirer de la coentreprise et que la sortie se d\u00e9roule de mani\u00e8re consensuelle, les parties ignorent souvent les m\u00e9canismes de sortie pr\u00e9vus et n\u00e9gocient une entente fond\u00e9e sur les r\u00e9alit\u00e9s commerciales qui encadrent la sortie. Toutefois, lorsque la s\u00e9paration se d\u00e9roule de mani\u00e8re non consensuelle, les m\u00e9canismes de sortie pr\u00e9vus prennent toute leur importance et facilitent la marche \u00e0 suivre. <\/p>\n\n\n\n Selon la nature des actifs de la coentreprise, celle-ci peut conclure un contrat commercial avec d\u2019autres parties afin de fournir les services n\u00e9cessaires et d\u00e9l\u00e9guer la prise de d\u00e9cision dans certaines circonstances, par exemple\u00a0:<\/p>\n\n\n\n Le gestionnaire de l\u2019am\u00e9nagement et\/ou le gestionnaire de la construction, le gestionnaire de l\u2019actif et\/ou le gestionnaire du bien immeuble peuvent \u00e9galement \u00eatre des parties \u00e0 la coentreprise (ou des filiales ou des parties li\u00e9es aux parties \u00e0 la coentreprise) ou faire partie de la direction de la coentreprise, ou ce r\u00f4le peut \u00eatre rempli par des fournisseurs de services sans lien de d\u00e9pendance.<\/p>\n\n\n\n Ces contrats de gestion permettront de d\u00e9finir, entre autres\u00a0:\u00a0<\/p>\n\n\n\n Plus rarement, dans les coentreprises regroupant un plus grand nombre de participants dont les capitaux sont mobilis\u00e9s, la coentreprise peut accorder des droits d\u2019observation, de conseil et\/ou d\u2019information \u00e0 certains associ\u00e9s de la coentreprise qui ne sont pas membres de la direction ou du conseil d\u2019administration (le cas \u00e9ch\u00e9ant), ce qui leur permet d\u2019augmenter leur acc\u00e8s au processus d\u00e9cisionnel sans y participer officiellement.<\/p>\n\n\n\n Dans une soci\u00e9t\u00e9 en commandite, lorsque le commandit\u00e9 compte plus d\u2019un actionnaire, les actions de ce dernier font g\u00e9n\u00e9ralement l\u2019objet d\u2019une CUA entre les actionnaires du commandit\u00e9, qui permet de r\u00e9partir le pouvoir d\u00e9cisionnel ainsi que les autres droits et responsabilit\u00e9s des actionnaires. La CUA pr\u00e9voit fr\u00e9quemment que certaines d\u00e9cisions du commandit\u00e9 sont conditionnelles \u00e0 des seuils d\u2019approbation diff\u00e9rents, notamment :<\/p>\n\n\n\n La CUA comprend souvent une r\u00e8gle pour les actionnaires du commandit\u00e9, qui sont \u00e9galement une soci\u00e9t\u00e9 en commandite. Si un tel actionnaire du commandit\u00e9 cesse d\u2019\u00eatre un commanditaire, il est g\u00e9n\u00e9ralement tenu de vendre ses actions aux autres actionnaires du commandit\u00e9 pour leur valeur nominale. Cela permet d\u2019\u00e9viter qu\u2019un commanditaire se retire de son investissement en capital dans la soci\u00e9t\u00e9 en commandite, mais conserve le pouvoir d\u00e9cisionnel du commandit\u00e9, participant ainsi \u00e0 la prise de d\u00e9cision pour un projet dans lequel il n\u2019investit plus. Des conditions semblables sont g\u00e9n\u00e9ralement comprises dans l\u2019accord r\u00e9gissant une coentreprise constitu\u00e9e en soci\u00e9t\u00e9 en nom collectif, une copropri\u00e9t\u00e9 ou une convention d\u2019actionnaires r\u00e9gissant une coentreprise constitu\u00e9e en soci\u00e9t\u00e9 par actions.<\/p>\n\n\n\n Les frais que la coentreprise doit payer aux divers participants \u00e0 la coentreprise doivent habituellement \u00eatre pay\u00e9s de fa\u00e7on continue et lorsque certains jalons importants sont atteints. Les frais courants que la coentreprise doit payer pendant son cycle de vie sont les suivants :<\/p>\n\n\n\n Dans une soci\u00e9t\u00e9 en commandite, le commandit\u00e9 ou un instrument distinct de report \u00e9tabli par les actionnaires du commandit\u00e9 re\u00e7oit g\u00e9n\u00e9ralement une \u00ab prime \u00bb ou des \u00ab int\u00e9r\u00eats passifs \u00bb de la part de la soci\u00e9t\u00e9 en commandite lorsque ses actifs g\u00e9n\u00e8rent des flux de tr\u00e9sorerie positifs ou lors d\u2019un \u00ab<\/a> \u00e9v\u00e9nement de liquidit\u00e9 \u00bb, souvent la vente des actifs sous-jacents de la coentreprise.<\/p>\n\n\n\n Les \u00e9l\u00e9ments \u00e9conomiques applicables aux reports ne sont pas uniformes, mais l\u2019approche courante est la suivante :<\/p>\n\n\n\n Les structures \u00e9conomiques applicables aux reports sont souvent \u00e9chelonn\u00e9es selon le rendement de la soci\u00e9t\u00e9 en commandite. Par exemple, dans l\u2019hypoth\u00e8se d\u2019un remboursement int\u00e9gral du capital aux commanditaires :<\/p>\n\n\n\n Dans certains cas, si le montant de report est calcul\u00e9 et vers\u00e9 de mani\u00e8re continue plut\u00f4t qu\u2019uniquement au moment d\u2019un \u00e9v\u00e9nement de liquidit\u00e9, le montant de report vers\u00e9 ant\u00e9rieurement peut \u00eatre r\u00e9cup\u00e9r\u00e9 afin d\u2019assurer que les versements soient le reflet du rendement global de la coentreprise. Des dispositions semblables peuvent s\u2019appliquer dans les contrats de coentreprises constitu\u00e9es en soci\u00e9t\u00e9s en nom collectif, les copropri\u00e9t\u00e9s ou les coentreprises constitu\u00e9es en soci\u00e9t\u00e9s par actions. Ces donn\u00e9es sont fournies \u00e0 titre indicatif uniquement et les \u00e9l\u00e9ments \u00e9conomiques r\u00e9els du report sont propres \u00e0 chaque coentreprise.<\/p>\n\n\n\n L\u2019estimation de la valeur des actifs de la coentreprise et l\u2019estimation des participations dans celle-ci sont des concepts distincts, malgr\u00e9 l\u2019usage interchangeable qu\u2019en fait souvent la direction de la coentreprise.<\/p>\n\n\n\n L\u2019estimation de la valeur des actifs de la coentreprise ou des participations dans celle-ci intervient \u00e0 diff\u00e9rentes \u00e9tapes de son cycle de vie :<\/p>\n\n\n\n Les documents de la coentreprise doivent pr\u00e9ciser clairement le m\u00e9canisme d\u2019estimation de la valeur, qui doit comprendre, id\u00e9alement\u00a0:<\/p>\n\n\n\n Les m\u00e9thodes simplistes, telles que la \u00ab valeur convenue par les parties \u00bb, sont d\u00e9conseill\u00e9es, car elles peuvent facilement entra\u00eener des litiges sur des questions fondamentales relatives \u00e0 la coentreprise.<\/p>\n\n\n\n Les documents relatifs aux coentreprises contiennent g\u00e9n\u00e9ralement des m\u00e9canismes pour la r\u00e9solution des litiges pouvant imposer des proc\u00e9dures de n\u00e9gociation, de m\u00e9diation ou d\u2019arbitrage, ou bien le recours aux tribunaux, ainsi qu\u2019un certain nombre de m\u00e9canismes de sortie, entre autres les clauses d\u2019achat forc\u00e9 et les clauses d\u2019achat-vente.<\/p>\n\n\n\n M\u00eame si cela est moins pertinent pour les coentreprises \u00e0 peu d\u2019actionnaires regroupant un nombre restreint de parties, les associ\u00e9s de la coentreprise doivent s\u2019assurer que, lorsqu\u2019ils entreprennent des activit\u00e9s de mobilisation de capitaux, ils ne se livrent pas \u00e0 certaines activit\u00e9s, comme la n\u00e9gociation de valeurs mobili\u00e8res, ce qui les obligerait \u00e0 \u00eatre inscrits en qualit\u00e9 de courtiers en valeurs mobili\u00e8res ou de CMNR en vertu des lois du Canada en mati\u00e8re de valeurs mobili\u00e8res, ou \u00e0 s\u2019assurer qu\u2019ils sont bien inscrits pour exercer ces activit\u00e9s. Ces consid\u00e9rations sont souvent plus pertinentes \u00ab \u00e0 un niveau au-dessus \u00bb, lorsqu\u2019un associ\u00e9 de la coentreprise mobilise des capitaux pour fournir ensuite un apport \u00e0 la coentreprise.<\/p>\n\n\n\n En vertu de la Loi sur les droits de cession immobili\u00e8re <\/em>de l\u2019Ontario<\/a><\/a>, l\u2019acheteur d\u2019un bien-fonds doit payer des droits de cession immobili\u00e8re calcul\u00e9s sur la valeur de la contrepartie re\u00e7ue lors de la cession du bien-fonds.<\/p>\n\n\n\n R\u00e8gle propre \u00e0 Toronto <\/strong>: si le bien immeuble est situ\u00e9 \u00e0 Toronto, des droits municipaux suppl\u00e9mentaires de cession immobili\u00e8re s\u2019appliquent.<\/p>\n\n\n\n Le r\u00e9sultat devrait \u00eatre le m\u00eame pour les copropri\u00e9t\u00e9s. Pour les soci\u00e9t\u00e9s en nom collectif, une dispense de minimis <\/em>s\u2019applique si un associ\u00e9 n\u2019augmente pas sa participation de plus de 5 % au cours d\u2019un exercice financier. Toutefois, cette dispense ne s\u2019applique pas si l\u2019associ\u00e9 est lui-m\u00eame constitu\u00e9 en soci\u00e9t\u00e9 en nom collectif ou en fiducie.<\/p>\n\n\n\n Ne laissez pas la gestion de votre coentreprise immobili\u00e8re au Canada au hasard. Communiquez avec nos \u00e9quipes Immobilier commercial<\/a><\/a>, <\/a>Droit des soci\u00e9t\u00e9s<\/a> et Droit fiscal<\/a> pour b\u00e9n\u00e9ficier de conseils d\u2019experts en mati\u00e8re de structuration, de fiscalit\u00e9 et de gestion d\u2019actifs, et donner un \u00e9lan \u00e0 la r\u00e9ussite de votre prochain projet.<\/p>\n\n\n\n <\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Que vous soyez promoteur immobilier, propri\u00e9taire, gestionnaire d\u2019actif, financier ou investisseur, la mani\u00e8re de structurer une coentreprise immobili\u00e8re canadienne d\u00e8s le d\u00e9part d\u00e9terminera la fa\u00e7on d\u2019en partager les b\u00e9n\u00e9fices, de g\u00e9rer les risques et, dans certains cas, le montant des imp\u00f4ts \u00e0 payer. Dans la pratique, de nombreux litiges concernant les coentreprises et les rendements […]<\/p>\n","protected":false},"author":118,"featured_media":14384,"parent":0,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"categories":[619],"insight-format":[470],"class_list":["post-46759","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-immobilier"],"acf":[],"yoast_head":"\n1. Soci\u00e9t\u00e9s en commandite\u00a0: la structure la plus courante des coentreprises immobili\u00e8res canadiennes<\/h2>\n\n\n\n
Les parties<\/h3>\n\n\n\n
\n
Le cadre juridique<\/h3>\n\n\n\n
\n
\n
Passif<\/h3>\n\n\n\n
Contrats de gestion<\/h3>\n\n\n\n
Traitement fiscal des soci\u00e9t\u00e9s en commandite dans les coentreprises immobili\u00e8res canadiennes<\/h3>\n\n\n\n
\n
Investisseurs non-r\u00e9sidents et soci\u00e9t\u00e9s en commandite immobili\u00e8res canadiennes<\/h3>\n\n\n\n
\n
Structures \u00e0 plusieurs niveaux dans les coentreprises immobili\u00e8res canadiennes<\/h2>\n\n\n\n
Les actifs multiples<\/h3>\n\n\n\n
Soci\u00e9t\u00e9s pr\u00eate-noms<\/h3>\n\n\n\n
\n
2. Coentreprises constitu\u00e9es en soci\u00e9t\u00e9s en nom collectif<\/h2>\n\n\n\n
Les parties et le cadre juridique<\/h3>\n\n\n\n
\n
La responsabilit\u00e9<\/h3>\n\n\n\n
\n
Le traitement fiscal<\/h3>\n\n\n\n
\n
Le co\u00fbt de base rajust\u00e9 (le \u00ab\u00a0PBR\u00a0\u00bb)<\/h3>\n\n\n\n
\n
\n
3. Les Copropri\u00e9t\u00e9s<\/h2>\n\n\n\n
Les parties et le cadre juridique<\/h3>\n\n\n\n
\n
Les contrats de gestion<\/h3>\n\n\n\n
Le traitement fiscal<\/h3>\n\n\n\n
\n
\n
La d\u00e9duction accord\u00e9e aux petites entreprises (\u00ab\u00a0SPCC\u00a0\u00bb)<\/h3>\n\n\n\n
\n
Les apports en biens<\/h3>\n\n\n\n
\n
Les coentreprises constitu\u00e9es en soci\u00e9t\u00e9s par actions<\/h2>\n\n\n\n
Les parties et le cadre juridique<\/h3>\n\n\n\n
\n
L\u2019utilisation et la flexibilit\u00e9<\/h3>\n\n\n\n
\n
Le traitement fiscal <\/h3>\n\n\n\n
\n
Le taux d\u2019imposition du revenu des soci\u00e9t\u00e9s (Ontario)<\/h3>\n\n\n\n
\n
Les revenus passifs et les entreprises de placement<\/h3>\n\n\n\n
\n
\n
Les structures de capitalisation des coentreprises dans l\u2019immobilier canadien<\/h2>\n\n\n\n
\n
Le capital non engag\u00e9<\/h3>\n\n\n\n
\n
Le capital engag\u00e9<\/h3>\n\n\n\n
\n
\n
\n
Consid\u00e9rations relatives au financement par emprunt<\/h2>\n\n\n\n
Cat\u00e9gories d\u2019actifs dans les coentreprises immobili\u00e8res canadiennes<\/h2>\n\n\n\n
Liquidit\u00e9 des investisseurs et options de sortie dans les coentreprises immobili\u00e8res canadiennes<\/h2>\n\n\n\n
\n
Prise de d\u00e9cision et gestion dans les coentreprises immobili\u00e8res canadiennes<\/h2>\n\n\n\n
\n
\n
\n
<\/s><\/a>r\u00e9siliation par les parties \u00e0 la coentreprise du gestionnaire.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nR\u00f4les, droits et gouvernance dans le cadre des conventions entre actionnaires de coentreprises au Canada<\/h2>\n\n\n\n
\n
Structure des frais dans les coentreprises immobili\u00e8res canadiennes<\/h2>\n\n\n\n
\n
Comprendre les int\u00e9r\u00eats passifs et les primes pour les associ\u00e9s de coentreprise au Canada<\/h3>\n\n\n\n
\n
\n
Estimation de la valeur<\/h2>\n\n\n\n
\n
\n
M\u00e9thodes d\u2019estimation de la valeur<\/h2>\n\n\n\n
\n
Mode de r\u00e8glement des diff\u00e9rends <\/h2>\n\n\n\n
Questions d\u2019inscription <\/h2>\n\n\n\n
Enjeux fiscaux particuliers <\/h2>\n\n\n\n
Droits de cession immobili\u00e8re en Ontario<\/h3>\n\n\n\n
Achat d\u2019actions ou achat de parts d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 en nom collectif<\/h4>\n\n\n\n
\n
Copropri\u00e9t\u00e9s<\/h3>\n\n\n\n