Le 30\u00a0mars\u00a02023, la Commission des valeurs mobili\u00e8res de l\u2019Ontario a donn\u00e9 \u00e0 la Bourse des valeurs canadiennes (la \u00ab\u00a0CSE\u00a0\u00bb ou la \u00ab\u00a0Bourse\u00a0\u00bb) l\u2019approbation finale requise pour modifier ses politiques (les \u00ab\u00a0modifications\u00a0\u00bb). En vigueur depuis le 3\u00a0avril\u00a02023, les modifications remanient de fa\u00e7on importante les politiques de la CSE, notamment par la cr\u00e9ation d\u2019une nouvelle cat\u00e9gorie de grands \u00e9metteurs que la CSE appelle des \u00ab\u00a0\u00e9metteurs non \u00e9mergents\u00a0\u00bb, et d\u2019un programme pour les soci\u00e9t\u00e9s d\u2019acquisition \u00e0 vocation sp\u00e9cifique (SAVS) qui se compare au programme des soci\u00e9t\u00e9s de capital de d\u00e9marrage de la Bourse de croissance TSX.<\/p>\n
Le pr\u00e9sent article, qui s\u2019inscrit dans une s\u00e9rie en deux parties que Miller Thomson consacre aux modifications, int\u00e9ressera tout particuli\u00e8rement les soci\u00e9t\u00e9s actuellement inscrites \u00e0 la cote de la CSE (les \u00ab\u00a0\u00e9metteurs\u00a0\u00bb). Le second portera sur les modifications apport\u00e9es aux exigences d\u2019inscription initiales de la Bourse, dont celles qui s\u2019appliquent aux \u00e9metteurs non \u00e9mergents et aux SAVS.<\/p>\n
Les modifications obligent les \u00e9metteurs \u00e0 publier un communiqu\u00e9 annon\u00e7ant leur intention de r\u00e9aliser un placement priv\u00e9 au moins cinq jours ouvrables avant la cl\u00f4ture, et de publier imm\u00e9diatement un avis d\u2019\u00e9mission propos\u00e9e de titres inscrits.<\/p>\n
Elles autorisent aussi les \u00e9metteurs \u00e0 \u00e9mettre des titres \u00e0 un prix inf\u00e9rieur au prix minimal ant\u00e9rieur de 0,05\u00a0$ sans l\u2019approbation des porteurs de titres, pourvu que les conditions suivantes soient remplies :<\/p>\n
Comme pour les placements d\u00e9crits ci-dessus, les modifications obligent les \u00e9metteurs \u00e0 publier un communiqu\u00e9 annon\u00e7ant leur intention de r\u00e9aliser une acquisition au moins cinq jours ouvrables avant la cl\u00f4ture, et de publier imm\u00e9diatement un avis d\u2019\u00e9mission propos\u00e9e de titres inscrits. Si la CSE ne s\u2019oppose pas \u00e0 l\u2019acquisition ou \u00e0 la cession dans le d\u00e9lai de cinq jours ouvrables, l\u2019\u00e9metteur est autoris\u00e9 \u00e0 conclure la transaction.<\/p>\n
La CSE exige g\u00e9n\u00e9ralement que soit approuv\u00e9e par les porteurs de titres toute op\u00e9ration qui, \u00e0 son avis, \u00ab\u00a0influera de fa\u00e7on importante sur le contr\u00f4le\u00a0\u00bb de l\u2019\u00e9metteur. Une op\u00e9ration qui entra\u00eene, ou pourrait entra\u00eener, une nouvelle d\u00e9tention de plus de 20\u00a0% des titres avec droit de vote par un porteur de titres ou une combinaison de porteurs de titres agissant ensemble sera r\u00e9put\u00e9e influer de fa\u00e7on importante sur le contr\u00f4le, sauf si les circonstances indiquent le contraire.\u00a0 Une op\u00e9ration qui entra\u00eene une nouvelle d\u00e9tention de moins de 20\u00a0% des titres avec droit de vote peut aussi influer de fa\u00e7on importante sur le contr\u00f4le si, par exemple, des porteurs de titres agissant ensemble peuvent influencer le r\u00e9sultat d\u2019un vote.<\/p>\n
Selon les modifications, les porteurs de titres doivent approuver un placement de titres propos\u00e9 (au moyen d\u2019un prospectus ou d\u2019un placement priv\u00e9) dans certaines circonstances d\u00e9crites ci-apr\u00e8s.<\/p>\n
La CSE peut accorder une dispense de l\u2019approbation des porteurs de titres pour un placement si i)\u00a0l\u2019\u00e9metteur \u00e9prouve de s\u00e9rieuses difficult\u00e9s financi\u00e8res, si ii)\u00a0l\u2019\u00e9metteur a conclu une entente visant \u00e0 r\u00e9aliser le placement, iii)\u00a0aucune personne li\u00e9e \u00e0 l\u2019\u00e9metteur ne participe au financement iv)\u00a0le comit\u00e9 d\u2019audit, s\u2019il est form\u00e9 uniquement d\u2019administrateurs ind\u00e9pendants, ou la majorit\u00e9 des administrateurs ind\u00e9pendants, au terme d\u2019un vote auquel seuls les administrateurs ind\u00e9pendants ont particip\u00e9, ont d\u00e9termin\u00e9 que le placement sert au mieux les int\u00e9r\u00eats de l\u2019\u00e9metteur inscrit, qu\u2019il est raisonnable dans les circonstances et qu\u2019il n\u2019\u00e9tait pas possible d\u2019obtenir l\u2019approbation des porteurs de titres ou de r\u00e9aliser un placement de droits aupr\u00e8s des porteurs de titres existants \u00e0 des conditions comparables.<\/p>\n
Un peu comme pour les placements de titres, les \u00e9metteurs doivent d\u00e9sormais soumettre \u00e0 l\u2019approbation des porteurs de titres certaines acquisitions et ali\u00e9nations, notamment lorsque, dans le cas d\u2019une acquisition\u00a0:<\/p>\n
L\u2019approbation des porteurs de titres est obligatoire pour toute op\u00e9ration entra\u00eenant l\u2019ali\u00e9nation de la totalit\u00e9 ou d\u2019une partie importante des actifs, des activit\u00e9s ou des entreprises de l\u2019\u00e9metteur.<\/p>\n
Selon les modifications, il faut faire approuver le placement de droits par les porteurs de titres lorsque les titres offerts dans le cadre du placement sont \u00e9mis \u00e0 un prix inf\u00e9rieur au cours du march\u00e9 moins l\u2019escompte d\u2019\u00e9mission maximal autoris\u00e9.<\/p>\n
L\u2019approbation de l\u2019\u00e9mission de droits par les des porteurs de titres n\u2019est pas requise si le comit\u00e9 d\u2019audit de l\u2019\u00e9metteur (s\u2019il est form\u00e9 uniquement d\u2019administrateurs ind\u00e9pendants) ou la majorit\u00e9 des administrateurs ind\u00e9pendants de l\u2019\u00e9metteur ont d\u00e9termin\u00e9 que le placement sert au mieux les int\u00e9r\u00eats de l\u2019\u00e9metteur et est raisonnable dans les circonstances. L\u2019\u00e9metteur qui se pr\u00e9vaut\u00a0 de la dispense d\u00e9crite ci-dessus doit publier un communiqu\u00e9 d\u00e9clarant qu\u2019il ne demandera pas un vote des porteurs de titres relativement \u00e0 l\u2019\u00e9mission de droits et pr\u00e9cisant les \u00e9l\u00e9ments justifiant son admissibilit\u00e9 \u00e0 la dispense.<\/p>\n
Selon les modifications, les porteurs de titres doivent approuver le regroupement de titres de l\u2019\u00e9metteur i)\u00a0si le ratio de regroupement est sup\u00e9rieur \u00e0 10\u00a0pour 1; ou (ii)\u00a0si, lorsqu\u2019il est combin\u00e9 \u00e0 tout autre regroupement au cours des 24\u00a0mois pr\u00e9c\u00e9dents qui n\u2019a pas \u00e9t\u00e9 approuv\u00e9 par les actionnaires, le ratio de regroupement est sup\u00e9rieur \u00e0 10\u00a0pour 1.<\/p>\n
Les modifications obligent l\u2019\u00e9metteur \u00e0 soumettre aux porteurs de titres ses ententes de r\u00e9mun\u00e9ration \u00e0 base de titres, dont les r\u00e9gimes d\u2019options d\u2019achat d\u2019actions, les r\u00e9gimes d\u2019unit\u00e9s d\u2019actions subalternes (UAS) ou diff\u00e9r\u00e9es et les autres programmes d\u2019incitation fond\u00e9s sur des titres de participation dans les trois ans suivant l\u2019\u00e9tablissement de l\u2019entente de r\u00e9mun\u00e9ration \u00e0 base de titres et, dans le cas d\u2019un r\u00e9gime \u00e0 r\u00e9serve perp\u00e9tuelle ou r\u00e9gime d\u2019options sur actions \u00e0 plafond variable, tous les trois ans par la suite. Si les porteurs de titres n\u2019approuvent pas le r\u00e9gime \u00e0 r\u00e9serve perp\u00e9tuelle dans les trois ans suivant son \u00e9tablissement ou son renouvellement requis, tous les droits non encore attribu\u00e9s au titre du r\u00e9gime seront annul\u00e9s, et l\u2019\u00e9metteur ne sera plus autoris\u00e9 \u00e0 attribuer d\u2019autres droits dans le cadre du r\u00e9gime tant qu\u2019il n\u2019aura pas obtenu l\u2019approbation des porteurs de titres.<\/p>\n
Les porteurs de titres doivent ratifier le r\u00e9gime de droit des actionnaires de l\u2019\u00e9metteur dans les six mois suivant l\u2019adoption du r\u00e9gime ou de toute modification importante de celui-ci. Le r\u00e9gime doit \u00eatre annul\u00e9 si les porteurs de titres ne l\u2019ont pas ratifi\u00e9 au cours de cette p\u00e9riode.<\/p>\n
Selon les modifications, les \u00e9metteurs ne peuvent r\u00e9mun\u00e9rer les activit\u00e9s li\u00e9es aux relations avec les investisseurs (les \u00ab\u00a0activit\u00e9s de relations avec les investisseurs\u00a0\u00bb) qu\u2019en esp\u00e8ces ou en options.\u00a0 La r\u00e9mun\u00e9ration en options est permise seulement si le nombre total de titres pouvant \u00eatre \u00e9mis aux fournisseurs de services de relations avec les investisseurs lors de l\u2019exercice des options en question n\u2019exc\u00e8de pas 2\u00a0% du nombre des titres en circulation sur une p\u00e9riode de 12\u00a0mois.<\/p>\n
Les modifications comportent par ailleurs de strictes obligations d\u2019information visant les activit\u00e9s de relations avec les investisseurs, dont l\u2019obligation faite \u00e0 l\u2019\u00e9metteur de d\u00e9poser le Formulaire\u00a010\u00a0\u2013 Avis de transaction importante propos\u00e9e<\/em> de la CSE, et de publier un communiqu\u00e9 de presse conforme \u00e0 certaines indications d\u00e8s qu\u2019il conclut une entente de prestation de services impliquant des activit\u00e9s de relations avec les investisseurs. Ces exigences ne s\u2019appliquent pas si l\u2019activit\u00e9 promotionnelle est men\u00e9e par un dirigeant, un administrateur ou un employ\u00e9 de l\u2019\u00e9metteur.<\/p>\n En outre, les modifications donnent \u00e0 la Bourse le droit de refuser l\u2019inscription de toute personne associ\u00e9e de quelque fa\u00e7on que ce soit \u00e0 un \u00e9metteur inscrit si cette personne a fait ou accept\u00e9 des paiements excessifs pour des activit\u00e9s promotionnelles ou de relations avec les investisseurs ou si elle a \u00e9t\u00e9 associ\u00e9e \u00e0 l\u2019approbation ou \u00e0 la distribution de mat\u00e9riel exag\u00e9r\u00e9ment promotionnel pour le compte d\u2019un \u00e9metteur assujetti.<\/p>\n En vigueur depuis le 3\u00a0avril\u00a02023, les modifications constituent une refonte importante des politiques de la CSE, d\u00e9sormais plus en phase avec celles des autres bourses canadiennes.<\/p>\n Si vous avez des questions sur les modifications ou souhaitez en savoir plus, n\u2019h\u00e9sitez pas \u00e0 communiquer avec un membre du groupe March\u00e9s financiers et valeurs mobili\u00e8res<\/a> de Miller Thomson.<\/p>\nConclusion<\/h2>\n
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