Un prêteur a-t-il retiré la marge de crédit de sa cliente de manière intempestive et brutale? (Cour d’appel)

Printemps 2013

Fier Succès (« FIER ») est une société en
commandite créée grâce au Fonds d’intervention économique régional
d’Investissement Québec et qui se spécialise en capital de risque.

La Caisse populaire Desjardins de Hauterive et la Fédération des caisses
populaires Desjardins du Québec (collectivement, « Desjardins »)
avaient pour client Les Entreprises Boily et fils inc. (« Boily »),
une société d’ébénisterie.

Vers la fin 2004, alors en sérieuses difficultés
financières, Boily investit d’importantes ressources dans la conception d’un
nouveau produit prometteur.

En janvier 2006, FIER est présentée à Boily grâce à
une initiative de la société d’investissement Desjardins-Innavotech, s.e.c.
Séduite par le potentiel du nouveau produit de Boily, FIER accepte, au
printemps 2006, d’investir 500 000 $ dans Boily à la condition
d’obtenir un engagement écrit de Desjardins à l’effet qu’elle continuerait à la
soutenir jusqu’en décembre 2006 en dépit de ses difficultés financières.

Desjardins a présenté l’engagement sous forme d’une
lettre transmise le 13 avril 2006, soit dans les instants précédant la clôture
de l’investissement de 860 000 $ de FIER et d’autres investisseurs
dans Boily. Cette lettre se lisait en ces termes :

« Pour faire suite à notre conversation téléphonique du 12 avril
2006, nous vous faisons part des compléments d’informations pertinents
relativement à l’offre citée en objet que la Caisse populaire Desjardins de Hauterive et le
Centre Financier aux Entreprises de la Côte-Nord vous ont soumise, et que vous avez
acceptée en date du 2 février 2006.

Nous voulons
notamment vous préciser que l’analyse complète exhaustive dans le cadre du
renouvellement de l’ensemble de vos crédits consentis par la caisse précitée,
est prévue pour le 31 octobre 2006.

Pour l’ensemble des conditions et modalités prévues dans la lettre
d’offre citée en objet, le tout demeure inchangé. »

À la suite de cette injection de capital,
Desjardins s’est remboursée la somme de 350 890 $ représentant un
découvert bancaire et le solde d’une marge de crédit. Le 19 mai suivant, elle a
reçu les états financiers de Boily et, le 31 mai, elle l’a avisée qu’elle lui
retirait ses facilités de crédit, tout en maintenant en vigueur tous ses autres
prêts qui totalisaient à l’époque plus de 1M$. De plus, Desjardins s’engage
auprès de sa cliente à la soutenir après le 31 mai 2006 en autorisant
d’éventuels découverts de caisse de manière à lui permettre d’accepter tout
projet d’affaires éventuel.

Incapable de réaliser des transactions profitables
et de maintenir une exploitation minimale, Boily fait faillite en août 2006.

En première instance, FIER a réclamé de Desjardins
une indemnité pour la perte de son placement de 500 000 $ dans Boily.

La Cour supérieure estime que Desjardins
s’était engagée envers Boily à maintenir un accès à sa marge de crédit de
250 000 $ jusqu’en octobre 2006. S’appuyant sur la cause Houle c. Banque Canadienne Nationale[1],
la Cour reproche à
Desjardins d’avoir retiré cette marge de manière brutale privant l’entreprise
de toute possibilité de réagir aux situations imprévues et provoquant du même
coup son asphyxie économique, entraînant ainsi la disparition du placement de
FIER.

FIER se pourvoit, contestant la somme qui lui a été
accordée à titre de dommages-intérêts, soit 203 516 $. Desjardins se
pourvoit aussi, estimant n’avoir commis aucune faute et, partant, ne rien
devoir à FIER.

La Cour d’appel a résumé les questions en litige de la
manière suivante :

« [49] Je propose de résumer les questions en litige de la manière
suivante :

a. Le juge de première instance a-t-il
commis une erreur manifeste et déterminante en retenant que Desjardins se
serait engagée envers FIER à maintenir la marge de crédit de l’entreprise, et
ce, quoi qu’il advienne, au moins jusqu’en octobre 2006?

b. Le juge de première instance a-t-il
commis une erreur manifeste et déterminante en concluant que, de toute manière,
la révocation de la marge de crédit s’est faite de manière intempestive?

c. Le cas échéant, le juge
de première instance a-t-il commis une erreur manifeste et déterminante en
concluant que la faute imputée à Desjardins est la cause de la perte encourue
par FIER?
 
 

d. Le cas échéant, quels sont les véritables
dommages subis par FIER? »

La Cour d’appel a par la suite répondu de façon négative à
toutes ces questions.

Selon la
Cour d’appel, le juge de première instance a commis une
erreur manifeste et déterminante en concluant que Desjardins s’était engagée
envers FIER à maintenir la marge de crédit de Boily au moins jusqu’en
octobre 2006, et ce, quoi qu’il advienne. La lettre datée du 13 avril 2006,
laquelle ne contient aucune ambiguïté, ne peut être interprétée en faveur de FIER. D’ailleurs, le juge a lui-même convenu que le droit de Desjardins
de retirer à Boily l’usage de la marge de crédit n’avait pas été modifié par
cette lettre.

La Cour d’appel estime également
que le juge de première instance a erré en concluant que la révocation de la
marge de crédit avait été effectuée de manière intempestive.

D’une part, FIER était une tierce partie aux
ententes intervenues entre Desjardins et Boily et elle ne pouvait donc prétendre exercer les droits contractuels de cette dernière. L’obligation
d’agir raisonnablement qui incombait à Desjardins n’existait qu’envers Boily.

D’autre part, il n’a pas été démontré que
Desjardins avait engagé sa responsabilité extracontractuelle envers FIER en
manquant à son obligation de bonne foi. Dans le contexte des sérieuses
difficultés financières de Boily, Desjardins a révoqué la marge de crédit aux
termes d’une décision rationnelle basée sur des critères d’affaires objectifs. Il
n’a pas été démontré que Desjardins ait agi de mauvaise foi, de manière
impulsive ou encore à des fins impropres. En fait, on ne pouvait exiger de
Desjardins de partager le même enthousiaste que FIER entretenait à l’égard du
projet d’affaires de Boily, et ce, au point d’ignorer une réalité économique
dont les effets étaient devenus incontournables.

En supposant même que Desjardins aurait commis une
faute en agissant comme elle l’a fait, ce qui n’est pas le cas, FIER devait
encore démontrer que le retrait de la marge de crédit avait empêché Boily
d’effectuer des transactions qui lui auraient permis d’échapper au marasme
financier qui l’accablait.

Or, FIER n’a pas démontré que la perte de son
investissement était liée à l’attitude de Desjardins, d’autant plus que le
retrait de la marge de crédit n’était, en l’espèce, accompagné d’aucune mesure
d’exécution d’une garantie qui aurait pu avoir pour effet de priver la société
de sa liberté d’action.

Par conséquent, la Cour d’appel rejette l’appel principal avec
dépens, accueille l’appel incident avec dépens, casse le jugement de première
instance et rejette l’action de FIER, avec dépens.

Fier Succès
c. La Caisse
Populaire
Desjardins de Hauterive et al.,
C.A. 200-09-007060-103, jugement du 31 juillet 2012, Juges Paul Vézina, Jacques
A. Léger et Guy Gagnon.


1 – [1990] 3 R.C.S. 122.

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