L’aliénation de l’entreprise à la suite de la faillite de la débitrice ne met pas fin au contrat de travail dans le cas d’une entreprise dont les activités sont continuées.

21 octobre 2014

La Cour d’appel étudie l’application de l’article 2097 C.c.Q. qui prévoit que « l’aliénation de l’entreprise ou la modification de sa structure juridique par fusion ou autrement, ne met pas fin au contrat de travail ».

La Cour d’appel estime que le juge de première instance s’est référé à bon droit à différentes autorités dont l’arrêt Bibeault1 de la Cour suprême du Canada pour déterminer qu’il s’agissait d’une vente « as a going concern », ou d’une vente d’une entreprise en activité, et qu’ainsi le lien de droit avait été maintenu, et que cet aspect de son jugement n’est pas sujet à révision.

La Cour revoit l’historique d’application de l’article 2097 C.c.Q., ainsi que l’évolution de l’article 45 du Code du travail pour statuer que si on ne retrouvait pas dans l’article 2097 la référence à l’exception de la vente sous contrôle de justice, cela relevait d’un choix éclairé du législateur. Elle fait aussi remarquer que l’exception de la vente en justice avait été retirée par amendement du 15 juillet 2001 à l’article 45 du Code du travail.

Référant à l’article 45 du Code du travail qui ne prévoit plus l’exception de l’aliénation totale ou partielle d’une entreprise « autrement que par vente en justice », la Cour indique que c’est de façon volontaire que le législateur québécois n’a pas reproduit cette exception lors de la rédaction de l’article 2097 du Code civil du Québec et lors de sa mise en vigueur en 1994. De plus, l’article 96 de la Loi sur les normes du travail avait également été modifié dans le même sens en 2002.

La Cour rappelle par ailleurs que l’expression « vente en justice » dans l’article  45 du Code du travail avant son amendement référait notamment à une vente par un syndic dans le cadre d’une faillite, le tout selon l’arrêt Syndicat des employés de métal Sigodec (C.S.N.) c. St-Arnaud, puisqu’il s’agissait d’une vente forcée.

La Cour d’appel se réfère également à l’arrêt Métallurgistes Unis d’Amérique c. Boréal Navigation inc., où il s’agissait d’un cas d’application entre deux lois fédérale, soit le Code canadien du travail et la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.

Dans cet arrêt, le Conseil canadien des relations du travail avait conclu qu’au moment de la faillite, il y avait eu continuité de l’entreprise, faisant en sorte que l’article 144 du Code canadien du travail trouvait application.

Ainsi, en présence de deux lois fédérales, soit le Code canadien du travail et la Loi sur la faillite et l’insolvabilité, l’état du droit n’avait pas été modifié par la jurisprudence ou par le législateur, faisant en sorte que « depuis maintenant près de vingt ans les transmissions de droits collectifs s’opèrent en droit fédéral, malgré la faillite, dès lors que l’entreprise demeure en activité. ».

La Cour a donc conclu que le contrat de travail ayant été maintenu, elle a été en mesure de se prononcer sur les dommages réclamés par l’employé licencié et de condamner l’acquéreur subséquent à payer la somme de 688 890,79 $.

Aéro-Photo (1961) inc. c. Raymond, juges Yves-Marie Morissette, Julie Dutil et Jacques J. Lévesque, C.A. Québec 200-09-007717-124, 2014-09-19, 2014-QCCA 1734.


1- U.E.S., local 298 c. Bibeault [1988] 2 R.C.S. 1048.

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