Le 1er mai 2017, Just Energy Group Inc. (TSX: JE) (NYSE: JE) a annoncé qu’elle avait conclu une entente de placement au cours du marché avec FBR Capital Markets & Co. (« FBR »). Conformément à cette entente, Just Energy peut, à sa discrétion et de temps à autre pendant la durée de l’entente, proposer et vendre aux États-Unis, par l’entremise de FBR agissant à titre de placeur pour compte pour la société, des actions privilégiées perpétuelles rachetables de série A à dividende cumulatif de 8,50 % à taux fixe et variable de la société pour un prix d’offre global pouvant s’élever à 150 millions de dollars US.
La vente de ces actions privilégiées peut être effectuée aux États-Unis au moyen de toute méthode autorisée par la loi qui peut être considérée comme un placement au cours du marché, ainsi que défini à la règle 415 du Securities Act of 1933 des États-Unis, tel que modifié, y compris sans s’y limiter, les ventes d’actions effectuées à la Bourse de New York, sur tout autre marché reconnu aux États-Unis où les actions privilégiées sont inscrites ou cotées, où ces actions sont transigées aux États-Unis ou enfin par l’entremise d’un teneur de marché. Aucune action privilégiée vendue dans le cadre de cette entente de placement ne pourra être distribuée, offerte ou vendue au Canada.
Ce placement est effectué au moyen d’un supplément de prospectus daté du 2 mai 2017 et conformément aux modalités de la déclaration d’enregistrement existante de la société qui apparaissent sur le formulaire F-10.
Just Energy est un distributeur d’énergie au détail de premier plan spécialisé dans les produits à base d’électricité et de gaz naturel, les solutions en matière d’efficacité énergétique, de même que les options d’énergie renouvelable. La société possède des bureaux aux États-Unis, au Canada, au Royaume-Uni et en Allemagne.
Miller Thomson a agi en qualité de conseiller juridique canadien pour FBR dans le cadre de cette transaction avec une équipe dirigée par Jay Hoffman et comprenant Philip Long et Mack Hosseinian (droit des sociétés / valeurs mobilières) et Gerald Courage (droit fiscal).
