Le 12 janvier 2022, Calibre Mining Corp. (TSX : CXB; OTCQX : CXBMF) (« Calibre ») et Fiore Gold Ltd. (TSXV : F; OTCQB : FIOGF) (« Fiore ») ont annoncé la conclusion d’une transaction aux termes de laquelle Calibre a notamment acquis la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Fiore (les « actions de Fiore ») conformément à un plan d’arrangement approuvé par le tribunal (l’« arrangement »).
Aux termes de l’arrangement, les anciens actionnaires de Fiore ont reçu 0,994 action ordinaire de Calibre (chaque action entière constituant une « action de Calibre ») et un paiement en espèces de 0,10 $ CA en contrepartie de chaque action de Fiore détenue. Par suite de l’arrangement, Calibre a émis un total de 101 321 923 actions de Calibre et a effectué un paiement total en espèces d’environ 10,2 millions de dollars canadiens. À la clôture de l’arrangement, les actionnaires actuels de Calibre et les anciens actionnaires de Fiore détenaient respectivement environ 77 % et 23 % des actions émises et en circulation de Calibre.
Par suite de l’arrangement, Calibre a acquis une participation de 100 % dans la mine d’or Pan en exploitation de Fiore, dans le projet Gold Rock adjacent qui se trouve à un stade avancé et dans l’ancien projet aurifère Illipah, au Nevada, ainsi que dans le projet Golden Eagle dans l’État de Washington.
L’équipe de Miller Thomson qui a conseillé Fiore dans le cadre de la transaction était composée de Lucy Schilling (marchés financiers et valeurs mobilières), à sa tête, ainsi que de Kathy Tang (marchés financiers et valeurs mobilières), de Dezarae Senft (droit des sociétés et fusions et acquisitions) et de Bryan Hicks (litige).