Gateway Casinos & Entertainment et Leisure Acquisition Corp. fusionnent dans le cadre d’une transaction évaluée à 1,115 milliard de dollars US (1,5 milliard de dollars CA)

27 décembre 2019

Le 27 décembre 2019, GTWY Holdings Limited (« GTWY »), la société de portefeuille qui détient Gateway Casinos & Entertainment Limited (« Gateway »), une des compagnies de jeux et de divertissement parmi les plus grandes et les plus diversifiées au Canada, ainsi que Leisure Acquisition Corp. (NASDAQ: LACQ, LACQU, LACQW) (« Leisure »), une société d’acquisition à vocation spécifique, ont annoncé conjointement la conclusion d’une entente finale de regroupement d’entreprises. Les modalités de cette entente prévoient que Leisure deviendra une filiale à 100 % de GTWY pour une valeur d’entreprise pro forma d’environ 1,115 milliard de dollars US (1,463 milliard de dollars CA).

La transaction comprend également la participation d’HG Vora Capital Management, LLC (« HG Vora »), un fonds spéculatif établi à New York avec une expertise pertinente dans le domaine des jeux. Ce fonds a accepté d’acquérir des parts de l’entité fusionnée pour une valeur de 30 millions de dollars US par l’entremise d’un placement privé, ce qui représente un engagement financier de 10 dollars US par action.

Miller Thomson a conseillé Leisure Acquisition Corp. relativement à cette transaction avec une équipe dirigée par Lawrence Wilder (droit des sociétés/F&A) et comprenant Danielle Bush (réglementation des jeux); Jennifer Bishop, Deven Rath, Nadia Guizani, Adam Bata, Jaclyne Reive et Bryan Smits (droit des sociétés/F&A); Kim Ozubko (régimes de retraite); Karen Durell (PI); Neil Gurmukh, Ron Choudhury, Gerald Courage, Colleen Ma, Andrew Etcovitch, Daniel Kiselbach et Carolyn Hogan (fiscalité); Michelle MacGillivray et Sasha Segal (travail et emploi); Jessica Penley, John Doolan, Steven Chaimberg, Stuart Chaimberg, Joshua Selby, Jean Leonard, Michael Wren, Savvas Kotsopoulos, Sharon MacMillan, Arthur Opalinski, Kelly Starrak et Susan Crisp (droit immobilier);  Bryan Buttigieg (droit de l’environnement); Ethan Campbell, Kevin Plowman et Geoffrey Marinangeli (services financiers); Eugenia (Evie) Bouras (réglementation en matière de marketing et de publicité); et Eric Dufour (concurrence).