par Bruno Caron*, Miller Thomson SENCRL
Votre société a pris au cours de la dernière année son envol et ses revenus sont en pleine croissance. Vous avez besoin de nouveaux capitaux afin de financer vos projets d’expansion, mais ne souhaitez pas solliciter les fonds de capital de risque. Le programme de sociétés de capital de démarrage (Programme SCD) de la Bourse de croissance TSX (Bourse de croissance) est peut être alors une option de financement que vous devriez envisager.
Le Programme SCD donne aux PMEs qui sont au stade de la recherche et développement ou de la mise en marché un véhicule de financement leur permettant d’obtenir du financement public bien avant qu’elles atteignent le chiffre d’affaires habituellement requis pour procéder à un premier appel public à l’épargne (PAPE).
Dans un premier temps, en vertu du Programme SCD, une société fermée nouvellement créée et qui n’a pas d’actifs autre que son encaisse et n’ayant aucune opération commerciale, réalise un PAPE afin de réunir du capital de démarrage et de s’inscrire à la cote de la Bourse de croissance à titre de SCD. Une fois son PAPE complété, la SCD disposera de 24 mois afin d’identifier une entreprise ou des actifs et d’en faire l’acquisition à l’aide des fonds récoltés par la SCD à même le placement de ses actions de lancement et lors de son PAPE. C’est là que votre entreprise entrera en jeux ; elle deviendra l’object de cette acquisition qui constituera ce que l’on appelle généralement I’ « opération admissible» de la SCD. Lors de cette opération admissible, qui se déroule généralement par prise de contrôle inversé (reverse take-over bid), votre entreprise sera acquise, mais du même coup vous recevrez des actions de la SCD en nombre suffisant vous permettant d’en prendre le contrôle.
L’entreprise résultant de l’opération admissible doit rencontrer les normes d’inscription à la cote de la Bourse de croissance. Une fois l’opération admissible complétée, la société résultante perdra son statut de SCD et ses titres seront alors négociés à la cote de la Bourse de croissance comme émetteur du groupe 1 ou du groupe 2, selon le cas.
QUELS SONT LES AVANTAGES DU PROGRAMME SCD ?
Le Programme SCD offre une série d’avantages qui conviennent à de nombreuses sociétés en phase de démarrage et à leurs investisseurs. Certaines sociétés émergentes ne pourraient pas autrement bénéficier des avantages suivants :
- un accès moins risqué, plus rapide et économique à des capitaux publics en comparaison avec le mécanisme du PAPE traditionnel;
- une liquidité accrue des titres de la société résultante de l’opération admissible;
- le prestige et la visibilité d’une inscription à la cote de la Bourse de croissance; et
- la protection offerte par le Programme SCD au public investisseur et aux actionnaires de la société cible de l’opération admissible.
Pour la plupart des sociétés fermées en phase émergente, les coûts considérables et le temps requis pour la transformation en société ouverte sont souvent des éléments dissuasifs militant en faveur d’un statu quo. Le programme SCD permet à la SCD de réunir les fonds requis afin de couvrir les coûts reliés à la vérification diligente de la société cible ou des actifs visés par l’opération admissible et à sa transformation subséquente en société ouverte. Les coûts importants reliés à l’ouverture du capital de la société cible sont donc assumés par la SCD au lieu de votre entreprise.
Enfin, le programme SCD donne accès à une gamme élargie d’investisseurs qui autrement ne pourraient participer au financement d’une société dans sa phase émergente. Cette nouvelle liquidité des titres permet également de rejoindre certains types d’investisseurs qui ne participeraient pas autrement au financement de sociétés fermées émergentes.
LE CHEMINEMENT D’UNE SCD : DE SA CRÉATION À LA CONCLUSION DE SON OPÉRATION ADMISSIBLE
L’existence d’une SCD se compose de trois étapes.
La première étape consiste en la création de la SCD. À ce stade, la SCD doit être constituée et ses promoteurs doivent investir dans la SCD un minimum de 5 000 $ chacun. La mise de fonds totale initiale (seed financing) doit être d’un minimum de 100 000 $ et d’un maximum de 500 000 $. Les promoteurs obtiennent, en contrepartie de leur mise de fonds, des actions de la SCD appelées « actions de lancement ». Le prix de souscription minimum des actions de lancement est le plus élevé de 0.05 $ et 50 % du prix des actions qui seront émises lors du PAPE de la SCD. L’escompte consenti à ce stade constitue donc l’incitatif premier des promoteurs à former une SCD. Ces actions de lancement sont toujours entiercées et seront libérées sur une période de trois ans débutant à la date de la réalisation de l’opération admissible. Les administrateurs et les hauts dirigeants pressentis pour la SCD doivent tous satisfaire aux exigences minimales de compétence de la Bourse de croissance. Cela inclut, entre autres, une expérience auprès de sociétés ouvertes et la capacité de repérer et d’acquérir des éléments d’actif ou une entreprise susceptible de constituer une cible pour l’opération admissible.
Lors de la deuxième étape, les promoteurs procèdent au PAPE de la SCD et inscrivent ses actions ordinaires à la cote de la Bourse de croissance. Puisque la SCD n’a aucune activité commerciale, hormis la recherche d’actifs ou d’une entreprise susceptible de devenir l’objet de l’opération admissible, et ne possède aucun actif autre que son encaisse, la vente des titres lors du PAPE est basée en grande partie sur la réputation de son promoteur, de ses administrateurs et de ses dirigeants. La SCD doit compter un minimum de 200 souscripteurs et le produit brut tiré du PAPE de la SCD doit être d’un minimum de 200 000 $ et d’un maximum de 4 750 000 $. Chacun des souscripteurs au PAPE de la SCD ne peut souscrire à plus de 2 % des actions émises lors du PAPE. Le prix de souscription minimum des actions du PAPE est de 0,10 $. Une fois que la SCD a réalisé son PAPE, elle doit avoir émis et mis en circulation au moins 1 000 000 d’actions ordinaires. Dans le cadre du PAPE de la SCD, un prospectus respectant les exigences des lois canadiennes sur les valeurs mobilières et de la Bourse de croissance doit être établi et déposé auprès des autorités réglementaires pertinentes. Les fonds recueillis à ce stade par la SCD ne peuvent servir qu’à identifier et évaluer une entreprise ou des actifs qui feront l’objet de l’opération admissible.
La troisième étape de l’existence d’une SCD consiste en l’identification, l’évaluation et l’acquisition d’une entreprise en opération dont le capital est privé ou d’actifs représentant dans chaque cas une bonne occasion d’investissement, selon le conseil d’administration de la SCD ou un comité constitué à cette fin. Cette acquisition constitue, on l’a vu plus haut, l’opération admissible. Avant son PAPE, la SCD ne doit pas avoir conclu d’accord de principe visant la réalisation de son opération admissible. À la suite de son PAPE, la SCD disposera d’une période de 24 mois pour identifier des actifs ou une entreprise et compléter son opération admissible. Après la conclusion de l’opération admissible, les sommes récoltées Iors du PAPE de la SCD, une fois soustraits les frais reliés à la réalisation de l’opération admissible, pourront être utilisées par votre entreprise afin de financer ses opérations.
Suite à la réalisation de l’opération admissible, la société résultante devra respecter les règles minimales d’inscription de la Bourse de croissance. La société sera alors tenue aux obligations d’information continue prescrites par la législation canadienne en valeurs mobilières comme si elle avait procédé directement par voie d’appel public à l’épargne.
Lors de la troisième étape, la Bourse de croissance demandera qu’un parrain soit nommé afin d’assurer que le déroulement des étapes menant à la réalisation de l’opération admissible s’effectuera en conformité avec les politiques de la Bourse de croissance. Le parrain sera un courtier en valeurs mobilières membre de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières. Le parrain devra, entre autres, procéder à une vérification diligente de l’entreprise ou des actifs ciblés et remettre à la Bourse de croissance un rapport à cet effet.
CONCLUSION
Le Programme SCD n’est pas le véhicule de financement idéal pour l’entreprise qui recherche un financement de façon urgente. Toutefois, ce programme comporte certains avantages économiques au chapitre de la liquidité et de la visibilité et constitue une source de financement additionnelle pour la société fermée faisant l’objet de l’opération admissible. Par ailleurs, les promoteurs associés à la SCD ainsi que les administrateurs de la société résultante de l’opération admissible apporteront à votre entreprise leur expertise de gestion d’une société ouverte et leurs connaissances des marchés financiers, deux éléments qui font souvent défaut chez les PME québécoises.
*Me Bruno Caron est un associé au bureau de Montréal de Miller Thomson SENCRL