Capitalisation et financement par dette

Groupe d’expertise

Le groupe se compose d’avocats qui investissent dans la relation client en prenant le temps de comprendre les activités et les objectifs stratégiques propres à chaque entreprise. Nous savons que la gestion des risques, le contrôle des coûts et la prévisibilité des résultats sont des éléments essentiels à la bonne marche des entreprises. Nous savons également que, vu la complexité et le rythme rapide qui caractérisent le secteur de la mobilisation de capitaux, vous ne pouvez pas vous permettre de perdre du temps avec vos conseillers à chercher comment réunir les compétences nécessaires pour réaliser une opération de financement.

Clientèle

Nous représentons un éventail complet de clients dans l’ensemble des grands secteurs d’activité, notamment l’industrie minière, l’industrie pétrolière et gazière, l’industrie manufacturière, l’industrie automobile, les technologies, le commerce électronique, les technologies vertes, les télécommunications, la banque et les services financiers, l’assurance, l’immobilier, les transports, l’hôtellerie ainsi que la santé et les sciences de la vie. Nous avons représenté des émetteurs, des vendeurs, des acheteurs et des placeurs dans des appels publics à l’épargne aussi bien que dans des opérations de placement privé. Nous remplissons également des fonctions de conseil auprès de courtiers en valeurs mobilières dans la structuration et le placement de titres de créance et de titres de capitaux propres pour leurs clients effectuant des émissions.

Services

Nous avons réalisé des mandats de conseil auprès d’émetteurs et de placeurs dans des opérations de placement portant sur des actions, des titres de créance, des actions privilégiées, des titres hybrides à caractère novateur, des produits dérivés et des produits structurés. Nous avons souvent rempli des fonctions de conseil auprès d’émetteurs et de placeurs effectuant des appels publics à l’épargne dans le cadre du régime multinational d’information ainsi que des placements privés transfrontières. Nous aidons également nos clients à mettre au point de nouvelles techniques de placement et à utiliser des instruments de financement novateurs. Nous nous faisons un point d’honneur de concevoir des solutions originales pour répondre à vos besoins.

Nos avocats ont participé à des appels publics à l’épargne et à des opérations de placement privé d’envergure, de même qu’à de nombreuses opérations de mobilisation de capitaux par des entreprises de taille moyenne et des entreprises naissantes. En plus d’avoir participé à des opérations de financement classiques, le groupe a acquis une expérience et une expertise importantes dans les nouvelles méthodes de mobilisation de capitaux, telles que la société de capital de démarrage (SCD) et la prise de contrôle inversée. Nous avons de l’expérience dans toutes les étapes du cycle de mobilisation de capitaux : capital de lancement, capital-risque privé, société de capital-risque et appel public à l’épargne.

Expérience

Appels publics à l’épargne

Récentes transactions dans lesquelles nos avocats ont joué un rôle important :

• Conseils juridiques, au Canada, dans le cadre d’une offre publique de l’ordre de 70 millions de dollars américains aux États-Unis pour le compte de Kodiak Oil & Gas Corp.
• Services-conseils à un souscripteur dans le cadre d’un prospectus simplifié de l’ordre de 80 millions de dollars visant l’offre d’actions ordinaires au Canada et aux États-Unis pour le compte d’une société d’exploration de ressources naturelles
• Services-conseils à un émetteur dans le cadre d’un prospectus simplifié de l’ordre de 17,25 millions de dollars visant l’offre d’actions ordinaires au Canada et aux États-Unis pour le compte d’une société d’exploration de ressources naturelles
• Services-conseils à un souscripteur dans le cadre d’une offre publique de l’ordre de 50 millions de dollars américains de parts de fiducie au Canada pour le compte d’une fiducie d’investissement immobilier axée sur les propriétés à revenu aux États-Unis
• Services-conseils à un placeur pour compte dans le cadre d’une première offre publique de parts d’une société en commande de l’ordre de 25 millions de dollars au Canada pour le compte d’une société en commandite accréditive de l’industrie pétrolière et gazière
• Représentation d’un syndicat financier dans une opération de placement auprès du public de titres d’une fiducie de placement immobilier investissant principalement dans l’immobilier d’entreprise aux États-Unis, pour un montant de 35 millions de dollars
• Représentation d’un syndicat financier dans une opération de placement auprès du public de titres d’une fiducie de placement immobilier investissant principalement dans l’immobilier d’entreprise au Canada, pour un montant de 30 millions de dollars
• Représentation d’un syndicat financier dans une opération de placement auprès du public d’actions ordinaires d’une société minière canadienne cotée à la Bourse de Toronto et à l’AMEX, pour un montant de 19 millions de dollars
• Représentation d’un placeur dans une opération de placement auprès du public d’unités comprenant des actions ordinaires et des bons de souscription d’une société fabriquant des batteries technologiquement évoluées, pour un montant de 5 millions de dollars
• Représentation d’une société pétrolière et gazière de l’Ouest canadien dans une opération de placement auprès du public à la Bourse de croissance TSX, pour un montant de 8 millions de dollars
• Représentation d’un syndicat financier dans une opération de placement auprès du public d’unités et d’actions accréditives ordinaires d’une société minière canadienne cotée à la Bourse de croissance TSX, pour un montant de 14 millions de dollars
• Représentation d’un syndicat financier dans une opération de placement auprès du public de titres d’une société en commandite accréditive sans droit de regard, pour un montant de 9 millions de dollars
• Représentation d’un courtier en valeurs mobilières dans une opération de placement auprès du public de titres d’une société technologique canadienne cotée à la Bourse de Toronto, pour un montant de 3 millions de dollars
• Représentation de plusieurs courtiers en valeurs mobilières dans des opérations de placement auprès du public de titres de sociétés de capital de démarrage et de petites sociétés à la Bourse de croissance TSX
• Représentation d’une société minière canadienne dans une opération de placement auprès du public à la Bourse de croissance TSX
• Représentation d’une société minière coréenne relativement à son inscription à la Bourse de croissance TSX par le moyen d’une transaction de qualification avec une société de capital de démarrage
• Représentation d’Hydro-Québec relativement à son prospectus préalable de base pour l’émission et le placement de titres de créance à l’étranger
• Représentation de la province de Québec dans diverses opérations de placement d’obligations auprès du public

Placements privés

Récentes transactions dans lesquelles nos avocats ont joué un rôle important :

• Services-conseils à un placeur pour compte dans le cadre d’une opération admissible, de l’inscription à la cote du TSXV et d’un placement privé concurrent de 89 millions de dollars pour le compte de Conifex Timber
• Représentation d’un syndicat financier ayant pour chef de file JP Morgan dans une opération de placement transfrontière d’obligations convertibles d’émetteur assujetti canadien principalement auprès d’acheteurs américains, pour un montant de 350 millions de dollars américains
• Représentation d’une entreprise de médias numériques dans une opération de placement privé d’actions ordinaires de catégorie A et d’obligations convertibles au Canada, pour un montant de 30 millions de dollars
• Représentation d’une entreprise d’exploitation de ressources naturelles dans une opération de placement privé d’actions ordinaires au Canada et aux États-Unis, pour un montant de 16 millions de dollars
• Représentation d’une société fabriquant des palettes de bâton de hockey technologiquement évoluées dans une opération de placement d’actions ordinaires au Canada, pour un montant de 2 millions de dollars
• Représentation d’une société spécialisée dans la mise au point de produits nutraceutiques pour les soins des lèvres dans une opération de placement privé d’actions ordinaires au Canada, pour un montant de 10 millions de dollars
• Représentation d’un syndicat de courtiers en valeurs mobilières dans une opération de placement privé de certificats de souscription émis relativement à l’achat d’une exploitation minière au Nicaragua, pour un montant de 6 millions de dollars
• Représentation d’un syndicat financier dans une opération de placement privé d’unités d’une société minière canadienne cotée à la Bourse de croissance TSX, pour un montant de 5 millions de dollars
• Représentation d’une société minière canadienne cotée à la Bourse de croissance TSX dans une opération de placement privé d’unités et d’actions accréditives ordinaires, pour un montant global de 3 millions de dollars
• Représentation d’un placeur dans une opération de placement privé d’unités d’une société canadienne prenant une participation dans un projet d’exploitation de méthane de gisement houiller en Chine, pour un montant de 5 millions de dollars
• Représentation d’une société américaine de haute technologie spécialisée dans l’énergie solaire lors d’un placement privé en trois étapes et d’une prise de contrôle inversée utilisant une structure d’actions échangeables

Autres mandats

• Représentation d’Oromin Explorations Ltd. à l’occasion de son passage de la Bourse de croissance TSX à la Bourse de Toronto
• Représentation d’une société de capital de démarrage à l’occasion de sa transformation en émetteur en participation sur la Bourse de croissance TSX

Ressources génératrices de valeur ajoutée mises à la disposition de la clientèle

Dans le cadre du service à la clientèle, nous avons créé une publication portant sur les valeurs mobilières, le financement des sociétés, ainsi que les fusions et acquisitions intitulée Securities Practice Notes, que nous distribuons régulièrement à nos clients par voie électronique. Cette publication contient de l’information sur l’actualité de la réglementation canadienne et des marchés ainsi que des commentaires sur les questions juridiques de l’heure touchant les avocats de sociétés et les professionnels des affaires qui s’intéressent aux marchés de titres de créance et de titres de participation.

Le groupe connaît bien le fonctionnement des organismes chargés de la réglementation des valeurs mobilières au Canada. Certains de nos avocats ont déjà travaillé pour des organismes chargés de la réglementation des valeurs mobilières au Canada, que ce soit à titre de salariés à temps plein ou de contractuels, tandis que d’autres ont réalisé des mandats de conseil auprès de divers organismes provinciaux de réglementation.